Tras el visto bueno de la junta, Iberdrola lanzará una oferta pública de adquisición (OPA) sobre el 18,5% de Avangrid (de la que controla el 81,6%) a un precio de 35,75 dólares estadounidenses por acción (32,7 euros al cambio actual) que pagará en metálico. Un precio que la eléctrica vasca subió en el último momento para facilitar la operación.
Tal como consta en la documentación registrada en la SEC, el consejo de Avangrid “negoció un aumento en la consideración de la fusión a 35,75 dólares por acción en efectivo de la propuesta inicial de 34,25 dólares” el 6 de marzo; es decir, un día antes del anuncio oficial de la operación.
Eso supone que Iberdrola pagará una prima del 11,4% sobre la cotización de Avangrid del 6 de marzo y del 15,2% sobre el precio ponderado de los 30 días anteriores. En total, la eléctrica que preside Ignacio Galán pagará 2.348 millones de euros. Una partida incluida en el plan de inversiones anunciado por la compañía presidida por Galán valorado en 41.000 millones hasta 2026.
El objetivo es cerrar la fusión antes de final de año. Y de hecho, Avangrid informa a sus accionistas de que esa previsión se basa, entre otros factores en la “ausencia de una condición de financiación para la obligación de Iberdrola de consumar la fusión” y, al contrario de lo que ocurrió con la fallida fusión con PNM, “la ausencia percibida de cualquier impedimento regulatorio significativo”.
No obstante, el procedimiento parece largo, habida cuenta de que la operación deberá ser aprobada por los reguladores de tres Estados: la FERC (Comisión Federal de Regulación de Energía (Federal Energy Regulatory Commission), el MPUC (Maine Public Utilities Commission) y la NYPSC (New York State Department of Public Service). Por ello, aunque se presenta de forma optimista ante los accionistas, Avangrid no deja de reconocer que “es posible que los factores fuera del control de Avangrid o Iberdrola puedan dar lugar a que la fusión se consuma en un momento posterior, o no en absoluto”.
Tal como exige la normativa estadounidense, la documentación tiene aún el carácter de “preliminar”; lo que hace que en el documento de convocatoria de junta de accionistas no parezca aún la fecha en que se celebrará dicha asamblea. Curiosamente, Avangrid, que se auto define como una “compañía de Nueva York” en la propia documentación -pese a tener su domicilio social en el condado de Orange, en Connecticut- convocará la junta general en Boston (Massachussets).
Mejor financiación fuera de Bolsa
La exhaustiva información facilitada a los accionistas de Avangrid incluye algunos “Factores especiales” que ‘recomiendan’ el voto afirmativo a la operación. Entre ellos, "los costos, riesgos e incertidumbres relacionados con la reparación, el mantenimiento o la mejora de los activos de servicios públicos” de Avangrid en el caso de “siguiera siendo una empresa que cotiza en bolsa, en comparación con el beneficio esperado de un mejor acceso al capital y un costo de capital más eficiente como subsidiaria de propiedad total” de Iberdrola.
Además, presentan la operación como un ‘seguro’ ante “las condiciones actuales del mercado financiero, y los precios históricos del mercado y la volatilidad y la información comercial con respecto a las acciones ordinarias de Avangrid, así como los riesgos generales de las condiciones del mercado” que, tal como asegura la energética estadounidense, “podrían reducir el precio de negociación por acción de las acciones ordinarias de Avangrid”. Los accionistas de Avangrid deberán aprobar la fusión entre Iberdrola, Arizona Merger Sub (“una corporación de Nueva York y subsidiaria de propiedad total de Iberdrola") y Avangrid . Según lo previsto, Merger Sub se fusionará con Avangrid “y Avangrid continuará como la corporación superviviente y una subsidiaria de propiedad total” de Iberdrola.
Además, los accionistas deberán elegir a los 14 consejeros que se propondrán a la asamblea, ratificar la elección de KPMG como el auditor de la empresa para el presente ejercicio y la compensación de los administradores nombrados. La fusión cuenta con el apoyo del consejo que trasladó a mediados de mayo a sus accionista la recomendación de acudir a la oferta de Iberdrola entre otras cosas, porque el precio es el máximo que Iberdrola estaba dispuesta a pagar. Además, de “la inmediatez y certeza del valor de la contraprestación en efectivo que se pagará a los titulares de valores no afiliados en la fusión, en comparación con los precios comerciales históricos”. Iberdrola ha lanzado un guiño a los pequeños accionistas de su filial estadounidense que “tendrán la oportunidad de liquidar su propiedad de las acciones ordinarias de Avangrid sin incurrir en los costos de transacción típicamente asociados con las ventas en el mercado”.
Tal como anunció Iberdrola, el objetivo es “incrementar la exposición al negocio de redes en Estados Unidos en un momento clave para Iberdrola, que quiere crecer en mercados con alta calificación crediticia y en negocios regulados como el de redes”. Para ello, la eléctrica que dirige como consejo delegado Pedro Azagra, necesita tener las manos libres para continuar el proyecto de crecimiento que Iberdrola pretende impulsar en EEUU.
La toma del control total de Avangrid, vía OPA, será el primer paso. Tras excluirla de cotización en la Bolsa de Nueva York, la e presa se fusionarla con la instrumental creada exclusivamente al efecto y 100% de Iberdrola, Arizona Merger Sub Inc, domiciliada en la ciudad de los rascacielos.
Tal como explican fuentes conocedoras de la operación, dado que en Estados Unidos no existe la figura del ‘squeeze out’ (venta obligatoria de los accionistas minoritarios) la fusión permitirá, además de aumentar el patrimonio de Avangrid, asegurarle a Iberdrola el 100% de sus acciones.