El banco vasco opta por la op­ción agre­siva pese a la opo­si­ción de los go­biernos cen­tral y ca­talán y un aviso del BCE

El 'rally' del Sabadell en Bolsa dificulta y mucho su defensa ante la OPA hostil del BBVA

La en­tidad ca­ta­lana de­nuncia ante la CNMV al BBVA por "vulnerar el ré­gimen de OPAs"

Josep Oliú y César González-Bueno, Sabadell.
Josep Oliú y César González-Bueno, Sabadell.

El pre­si­dente del BBVA, Carlos Torres, ha op­tado por la línea agre­siva en su in­tento de ha­cerse con el Banco Sabadell. Lanzar una OPA hostil en la banca es­pañola, como lo ha hecho este jue­ves, des­pués de años de re­es­truc­tu­ra­ción del sec­tor, se an­toja una de­ci­sión en la que el em­peño per­sonal de Torres pa­rece do­minar sobre la acep­ta­ción real del mer­cado. Esta in­sis­tencia per­sonal de Torres, que vin­cula así su fu­turo al éxito de la ope­ra­ción, pa­rece in­com­pre­si­ble. ¿Huída hacia ade­lante o tiene algún as en la manga?

De hecho, el mercado ha reaccionado con más recortes en la valoración de los títulos de le entidad bilbaína, que no ha cambiado las condiciones de la oferta inicial planteada al consejo del Sabadell la semana pasada. Aún así, la nueva pérdida de más del 6% en la cotización del BBVA y la revalorización e casi un 4% aumenta el "gap" en ambos valores y muchos inversores temen que la revalorización y el canje ofrecidos hacen peligrar la fidelidad de los accionistas minoritarios del Sabadell.

Pero lo peor para el éxito de la OPA ha venidodel sector ha sido la oposición político y sindical, hasta desde el Gobierno se han opuesto a la operación.

Sea como sea, el presidente del banco bilbaíno asegura que: ”Si finalmente los accionistas de Sabadell deciden que no es el camino, estaremos muy orgullosos también de haberlo intentado y para nada habrá arrepentimiento, no tendremos dudas de lo que hemos hecho”.

Críticas políticas y apoyos bancarios

El aluvión de declaraciones en contra, desde el Gobierno a todo tipo de organizaciones catalanas como Pimec y Cecot, ha sido incesante tras el anuncio. Para las organizaciones empresariales catalanas, la fusión de BBVA y Sabadell tendrá como consecuencia una mayor dificultad en el acceso a la financiación, además de la la pérdida de una entidad muy próxima al día a día del tejido productivo catalán.

La oposición del Gobierno central ha quedado expuesta por el titular de Economía, Carlos Cuerpo, que ha advertido de que, de triunfar la OPA, España se situaría como el segundo país de Europa en términos de concentración del sistema financiero. Y que el hecho de que el 70% del mercado quede en manos de tres entidades financieras tendría impacto en la ausencia de remuneración de los depósitos bancarios.

Por el lado político catalán, la Generlitat, a través de su consellera de Economía, Natàlia Mas, ha pedido a la vicepresidenta de la Comisión Europea y responsable de Competencia, Margrethe Vestager, que no avale la entidad que resultaría de la OPA hostil por lo que considera “un riesgo para la economía catalana y para el interés general de este país”.

Las elecciones del domingo en Cataluña mandan y nadie desea movimientos que reduzcan la capacidad financiera de la comunidad de cara a un amuy hipotética consulta para la independencia.

Frente a estas críticas, parece que solo la CEOE y la patronal bancaria AEB apoyan la operación. Según la presidenta de la Asociación Española de Banca (AEB), Alejandra Kindelán, la oferta bancaria en España es "inmensa y muy variada" con bancos grandes, pequeños y locales que compiten "ferozmente" en sus plazas, así como los bancos digitales, que están entrando cada vez más en el sector.

Una ecuación de canje crítica y con. papelitos

Ese ’sostenella y no enmendalla’ planteado desde la emblemática sede madrileña del BBVA, conocida como ‘La Vela’ (obra de los aquietes suizos Herzog & De Meuron) supone que el equipo de Torres se niega a pagar en metálico y lo hará con una ecuación de canje de una acción nueva por cada 4,83 títulos del banco con sede en Alicante. El “máximo” a lo que podía llegar, según le manifestó por carta al presidente del Sabadell, Josep Oliú, el pasado domingo.

Quizá la negativa al pago en metálico pretenda tranquilizar a priori al Banco Central Europeo (BCE), cuyo vicepresidente, el español Luis de Guindos, ha recordado que el supervisor bancario tiene que autorizar este tipo de operaciones "y lo hace siempre basado en el principio de solvencia y del principio de prudencia", ya que lo que busca la institución es la estabilidad del sistema financiero de la zona euro.

Bajo precio pero tída defensa

Amparado en la buena marcha del banco y en la confianza de que su accionariado fuertemente diversificado (más del 50% son minoritarios) le defenderá de ataques hostiles, el consejo del Sabadell esgrimió el bajo precio como principal motivo para rechazar su oferta de fusión y ofreció una sustanciosa subida de la retribución al accionista para 2024 y 2025. Algo que la cúpula del banco intenta hacer ver a los analistas internacionales en el road show iniciado esta semana por Europa (Londres, París, Francfort) y EEUU (Nueva York entre otros).

Pero la OPA anunciada por el BBVA incluye una cáusela que puede complicarle las cosas al tándem Oliú-González-Bueno en la defensa de su independencia: la oferta está condicionada a alcanzar el 50% de las acciones. Un porcentaje que puede ser alcanzable entre grandes inversores institucionales y las posiciones en el accionariado del Sabadell que el propio BBVA, pueda haber alcanzado ya.

Hoy por hoy, más del 50% del capital está en manos de pequeños inversores. Entre ellos, importantes familias catalanas aglutinadas por Josep Oliú en plena crisis de la entidad que entraron a un precio de 2,5 euros por título.

Hasta ahora, la cotización del Sabadell tenía ‘pillados’ a estos inversores que acumulaban importantes minusválidas latentes. Sin embargo, la recuperación del precio de la acción provocada por el anuncio de la OPA del BBVA ha cambiado el panorama, extremadamente volátil en los últimos diez días. Como era de prever, el mercado ha vuelto a la situación de la semana pasada.

El anuncio de la oferta de fusión hizo que el BBVA bajara de precio mientras el Sabadell subía. Tras anunciar el consejo de este último que rechaza la oferta, las cotizaciones volvieron a cambiar de signo: la entidad catalana bajaba por la pérdida de expectativas bursátiles mientras el vasco subía. Aunque este movimiento tiene otra lectura: el rechazo del mercado a la operación.

Hoy por hoy, con el banco vasco nuevamente en posición compradora, las acciones del BBVA vuelven a bajar pese al crecimiento que la absorción del Sabadell le aportaría, mientras suben las del potencialmente ‘comprado’. BBVA cae claramente en Bolsa (pierde el 5,68% a las 10:30h de esta mañana) mientras los títulos del Sabadell suben el 3,83% hasta los 1,8685 euros por título. Y eso, según la ecuación de canje propuesta, da al Sabadell un valor de 2,25621 euros por acción; lo que complica la defensa de la independencia de la entidad.

Sabadell con las defensas activadas

La línea de defensa por la que opte el Sabadell dependerá, pues, de las decisiones que tomen sus principales accionistas con los que se reunirá en el road show en curso. El capital del banco vallesano está controlado por el gigante estadounidense Blackrock (3,621%), el inversor mexicano David Martínez Guzmán (3,495% directamente y a través de Fintech Europe), la texana Dimensional Fund Advisors (3,011%) y la británica Millennium Group Management (2,165%).

La labor entre el grupo de accionistas catalanes será similar aunque ahí entraran en juego valores más intangibles como el mantenimiento de una marca, Banco Sabadell, fuertemente ligada al tejido empresarial catalán y valenciano. Fuentes conocedores de la situación recuerdan que más de la mitad del capital del banco está en manos de minoritarios y, cerca del 75% de ellos, son clientes. La labor de Jose Oliú se vislumbra, nuevamente, como esencial en la defensa de la independencia de la entidad.

Torres quiere colocar al BBVA como la tercera mayor entidad europea aunque también es cierto que la absorción del Sabadell reducirá considerablemente la competencia (y por tanto la oferta) del mercado bancario español. La nitrad resultante tendría cuotas de hasta el 70% del mercado en Cataluña y Comunidad Valenciana (repartidas con CaixaBank).

Es evidente que la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) tendrá mucho que decir al respecto aunque también será importante ver cómo se resuelve el malestar político ya manifestado en comunidades autónomas como Cataluña y la Valenciana ante la perspectiva de perder el último vestigio de entidades señeras como Caixa Catalunya o la CAM (hoy integradas en el Sabadell).

Desde el punto de vista inversor, la hábil oferta del Sabadell de distribuir a sus accionistas el exceso de capital CET1 que quede tras la aplicación de las nuevas normas conocidas como Basilea IV, las directivas y reglamentos lanzado por el Banco Internacional de Pagos (BIS) para reforzar la estabilidad financiera ante otra posible crisis.

Las normas de Basilea IV entran en vigor en enero próximo aunque el consejo del Sabadell estima que distribuirá entre sus accionistas unos 2.400 millones de euros entre 2024 y 2025. Pero eso está supeditado al visto bueno del Banco central Europeo (BCE). Y, dada la política y los reiterados mensajes sobre la necesidad de que los bancos de la Unión Económica y Monetaria refuercen su capital, parece que no será tan sencillo obtener ese plácet.

Aunque en la oferta defensiva del Sabadell no es oro todo lo que reluce. El banco catalano-alicantino deberá resolver también (o antes, según le indique el BCE) las minusvalías latentes en su cartera de deuda pública a largo plazo. Según los analistas de Bestinver, las “pérdidas no realizadas de Sabadell en la cartera de HTC ascienden a unos 500 millones de euros al final del primer trimestre de 2024, por lo que no creemos que el regulador permita distribuciones”.

Por ello, y tras ese necesario saneamiento, el exceso de capital que esos mismos expertos estiman que el BCE podría aceptar que distribuya el Sabadell estaría próximo a los “1.700 millones de euros, equivalentes al 17% de la capitalización de mercado” del banco. LO que no deja de suponer un fuerte acelerón en la retribución al accionista.

Pérdidas latentes

Las pérdidas latentes que los Bonos del Tesoro -producto altamente demandado por la banca para estabilizar sus inversiones- han generado en la cartera de deuda de las entidades no tienen que ser reflejadas en las cuentas de los bancos hasta el vencimiento de los mismos; es decir, hasta que la minusvalía sea efectiva. Pero, en caso de fusión, la normativa obliga a cambiar en el balance las posiciones en deuda pública desde la inversión a vencimiento a inversión a ‘valor razonable’ y, con ello, a cargar las pérdidas que se afloren contra los recursos propios.

Mientras se resuelve la OPA, el mercado da por seguro que el Sabadell deberá recurrir a operaciones corporativas para conseguir tanto su estabilidad y solidez financiera -cada vez más garantizada debido a sus aciertos de gestión- como para dejar de ser la víctima propiciatoria de otras entidades. La primera de ellas, es su cantadísima fusión con Unicaja Banco, tan rumoreada como difícil. Otra opción, como una posible unión con Bankinter, con un núcleo duro accionarial bien definido, parece descartada.

La fusión con Unicaja Banco -negada por ambas entidades- se frustró, precisamente, por las fuertes pérdidas latentes en su cartera de deuda pública (estimadas por el mercado en unos 1.700 millones de euros) una vez resuelta la crisis de poder en la entidad malagueña. Hay que tener en cuenta que las pérdidas latentes que los Bonos del Tesoro -producto altamente demandado por la banca para estabilizar sus inversiones- han generado en la cartera de deuda de las entidades no tienen que ser reflejadas en sus cuentas hasta el vencimiento de los mismos; es decir, hasta que la minusvalía sea efectiva.

Pero, en caso de fusión, la normativa obliga a cambiar en el balance la cartera de deuda pública de ‘inversión a vencimiento’ a inversión a ‘valor razonable’ y, con ello, a cargar las pérdidas que se afloren contra los recursos propios de las entidades.

Una tercera opción -largamente apelada desde el mercado- sería que el Sabadell acometa la venta de su filial británica TSB. Esta operación, que un informe de Bestinver considera “la decisión más interesante para los accionistas de Sabadell”, añadiría cerca de 0,4 euros al valor de la acción del banco.

Ahora habrá cuestión de ver si en el ánimo de los accionistas puede más la oferta del BBVA con las perspectivas de crecimiento y creación de valor del Sabadell.

Denuncia del Sabadell a la CNMV

Banco Sabadell ha acusado a BBVA de vulnerar el régimen de OPAs al introducir datos "incompletos" que pueden afectar al mercado, según ha comunicado la empresa a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

En este texto remitido a la CNMV, Sabadell ha respondido a la OPA hostil lanzada este jueves por el BBVA sobre el 100% de Banco Sabadell argumentando que la entidad ha publicado una presentación en inglés sobre la operación, una nota de prensa y además ha ofrecido esta mañana una rueda de prensa y una comparecencia con analistas en la que, aseguran, se ha dado detalles que ha ocultado al Sabadell y al mercado.

Dicho esto, Sabadell, asegura que hay "documentación no incorporada al anuncio" y que la información proporcionada en dicha reunión "vulnera el artículo 32.1 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores y, en general, introducen datos incompletos que pueden afectar al mercado".

Así, Banco Sabadell ha dado traslado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de esta circunstancia en aras de que el mercado cuente con información completa y transparente y se garantice un proceso ordenado y correcto.

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