A falta de lo que, finalmente decida el Gobierno de Pedro Sánchez sobre la operación, el banco vasco registró el viernes ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la presentación formal y el preceptivo folleto de la oferta. Un folleto que el supervisor presidido por Rodrigo Buenaventura analiza (en fondo y forma) antes de hacerlo público; aunque las condiciones son conocidas, el canje de una acción del BBVA por cada 4,83 títulos del Sabadell.
La presentación del folleto explicativo de la oferta da cuenta de los procedimientos administrativos internacionales que deberá acometer. Entre ellos, la comunicación de la operación a las autoridades de la competencia de Francia y Marruecos; además de las autoridades y supervisores financieros como el Banco Central Europeo (BCE) por la toma del control de TSB (filial británica del Sabadell), de las mexicanas Institución de Banca Múltiple, Sabcapital y Cofomer; además de las entidades bahameñas Banco Atlántico y Bank & Trust; o la cubana Financiera Iberoamericana.
La propia CNMV deberá aprobar, además de la propia OPA, la toma del control de Sabadell Securities (broker dealer del banco en Estados Unidos); mientras que el Banco Central de Marruecos ha de permitir el cambio en la propiedad de la sucursal del Sabadell en Casablanca.
Un proceso que se anticipa largo -en torno a un año- y del que el banco vasco subraya que no es condición suspensiva de la OPA. El BBVA, además, señala en la solicitud de inscripción de la oferta ante la Comisión de Valores española que no necesita autorización de tres autoridades bancarias de Estados Unidos por el cambio de manos del Sabadell. Entre ellas, la Florida Office of Financial Regulation, el Board of Governors of the Federal Reserve System (conocida como la FED) ni del New York State Department of Financial Services por la compra y su posible influencia en la sucursal y las oficinas de representación que el banco vallesano tiene en ese país.
Aun en el caso de que el dictamen de estas instituciones sea negativo el BBVA no paralizará su oferta.
**Refugios para el Sabadell
Otra cosa es lo que puedan decidir la Comisión Europea en términos de competencia, la propia Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia española (CNMC), la CNMV o, finalmente, el Gobierno. Charo instituciones que se han convertido en el último refugio para el Sabadell habida cuenta de la exigencia de ‘neutralidad’ (pasividad) a la que obra la actual normativa sobre OPAs. Según ha manifestado el consejero delegado del Sabadell, César González-Bueno a la plantilla del banco: "Va a ser un proceso largo que va a seguir una serie de autorizaciones complejísimas que van a durar meses”.
En un vídeo enviado a la plantilla el pasado viernes, González-Bueno explica que el rechazo del consejo a la oferta de fusión -primero- y la OPA hostil después se debe a que “está convencido de que el proyecto de Banco Sabadell en solitario generará más valor a sus accionistas, clientes, plantilla y a la sociedad en general”. En el mismo mensaje, el presidente de la entidad, Josep Oliú recuerda a los empleados que la valoración del banco se ha multiplicado por cinco desde 2020 y desde el inicio de este año y hasta el 29 de abril, antes de que BBVA presentase su propuesta de fusión, la cotización de Sabadell había subido el 60%.
El primer ejecutivo del banco vallesano, además, ha desmontado algunos de los cálculos del BBVA para justificar su oferta hostil. Para González-Bueno existe una incertidumbre sobre las "eventuales consecuencias" que la OPA puede tener sobre los acuerdos estratégicos del Sabadell en seguros de vida y generales, la gestión de activos y la depositaría institucional. En el anuncio de la oferta, BBVA estimó en 850 millones de euros las sinergias que espera conseguir con la integración del Sabadell y unos costes de 1.450 millones, que se traduciría en un consumo de 30 puntos básicos de capital.
Para el Sabadell, los costes serían mucho más elevados. Por un lado, porque considera optimista el múltiplo de costes/sinergias de 1,7 veces, cuando para Sabadell lo más ajustado serían tres veces, es decir, que para unas sinergias de 850 millones el coste alcanzaría los 2.550 millones.
Especialmente porque las estimaciones del banco vasco incluyen el coste de liquidar las ‘joint-ventures' creadas con Amundi en gestión de activos y con Zurich en bancaseguros. "Esa cifra no la puedo dar porque no es pública, pero es significativa y el consejo también la incluyó", asegura González-Bueno.
La baza política
Además, un (esperado) dictamen de la CNMC para contrarrestar la concentración bancaria en Cataluña o la Comunidad Valenciana que supondría la cesión de mercado Comunidades
Si las autoridades de Competencia española y europea fallan a favor del BBVA, la opinión del Gobierno de coalición puede ser la última baza para asegurar la independencia del Sabadell. Mientras la vicepresidenta segunda y ministra de Trabajo y Economía Social fue la primera en expresar su oposición a la compra, el titular de Economía, Carlos Cuerpo, ha asegurado que aunque el Ejecutivo no puede impedir la OPA si está dispuesto a prohibir la fusión de BBVA y Sabadell. De modo que si Carlos Torres y el consejo de la entidad vasca mantienen la compra, tanto Sabadell como BBVA deberán seguir como entidades separadas.
El Ejecutivo insiste en su preocupación por la "concentración e impacto de una posible reducción de la competencia de manera efectiva" y su efecto en la cohesión territorial y la inclusión financiera que puede llevar aparejados la operación.
En ese caso, queda por ver el volumen de las sinergias que la entidad compradora puede conseguir en banco que empieza a sacar los frutos del duro ajuste realizado en los dos últimos años y si el coste de capital resulta realmente interesante para sus accionistas.