El grupo hún­garo prepra el aviso previo a la pre­sen­ta­ción formal de la oferta

Talgo: acceder a la red ferroviaria será clave del ‘no’ del Gobierno a la OPA de Ganz-Mavag

Renfe sube en 50 mi­llones la re­cla­ma­ción por los re­trasos en la en­trega de los trenes ‘Avril’

Talgo Avril.
Talgo Avril.

El co­no­ci­miento de Talgo y su ac­ceso a in­for­ma­ción crí­tica de la in­fra­es­truc­tura fe­rro­viaria es­pañola serán dos de las claves del Gobierno para jus­ti­ficar ju­rí­di­ca­mente la ne­ga­tiva ofi­cial a la oferta pú­blica de ad­qui­si­ción (OPA) anun­ciada por la hún­gara Ganz-Mavag Europe sobre la fa­bri­cante de trenes es­pañol.

Tras la inesperada sorpresa de la entrada de la operada saudí STC como accionista significativo de Telefónica, el Ejecutivo puso en marcha varios procedimientos para evitar que empresas clave pasen acuerdan su españolidad.

Entre ellas, el Real Decreto 571/2023 sobre inversiones exteriores que será la base del rechazo oficial a la operación que ya ha sido anticipado tanto por el presidente del Gobierno, Pedro Sánchez, como por el ministro de Transportes y Movilidad Sostenible, Óscar Puente.

Como pasó con Telefónica tras la entrada de la saudí STC, el Gobierno puede adoptar medidas para evitar que esto vuelva a suceder como tener un mayor control del capital de Talgo. Pero esto, según los expertos consultados, no dejaría de ser una medida complementaria. La clave está, según los especialistas consultados, en la aplicación de las excepciones previstas en el Real Decreto de inversiones exteriores.

Solo eso aseguraría que la decisión política no sea tumbada luego por Bruselas si le llega un recurso por haber incumplido con el principio de libertad de movimientos e capitales, clave para la UE.

Por tanto, alegar que Talgo tiene un conocimiento crítico de la infraestructura ferroviaria que tiene Talgo y el acceso a información clave de la misma entraría en los supuestos previstos en el dicho RealDecreto.

A ello se sumaría también las relaciones que mantiene con Renfe más allá de lo puramente comercial ya que ambas participan en el consorcio Haramain en Arabia Saudí, donde las empresas españolas lideran el desarrollo de la red de alta velocidad más moderna y extensa de Oriente Medio, con el AVE a La Meca (operado por Renfe) se ha convertido en símbolo.

Para la directora de M&A y Mercado de Capitales de KPMG Abogados, Maitane de la Peña, “el Gobierno podría alegar alguna de estas razones o, incluso, todas, para someter a esta operación al proceso de autorización estudio y análisis que prevé el Real Decreto sobre Inversiones Exteriores”.

De la Peña señala también que la propia Ley sobre movimientos de capitales y transacciones con el exterior prevé que el Gobierno pueda acordar “de forma motivada, la suspensión del régimen de liberalización para inversiones exteriores que, por su naturaleza, forma o condiciones de realización, afecten o puedan afectar a actividades relacionadas -aunque sólo sea de modo ocasional- con el ejercicio del poder público o a actividades que afecten o puedan afectar a la seguridad, a la salud o al orden públicos en España. Es decir, habrá un procedimiento administrativo que autorice -o no, por silencio administrativo negativo o bien por denegación expresa- la operación”.

El problema al que se enfrenta el Ejecutivo de Pedro Sánchez es que la OPA sobre la compañía que preside José Luis de Oriol la hace una empresa de la Unión Europea de forma que prohibir sin más la operación podría ser interpretada como incumplir un pilar básico de la Unión: la libertad de capitales.

Y eso pese a que, al menos en medios políticos, se da por seguro que detrás de la maraña de compañías que intervienen en la operación húngara habría capital ruso dadas las buenas relaciones entre el primer ministro de Hungría, Viktor Orbán y el mandatario del Kremlin, Vladimir Putin. COmo ejemplo se esgrime el hecho de que uno de los firmantes de la comunicación previa de la OPA sobre Talgo, Andras Tombor ha sido consejero del gobierno de Orban y fundador de la Fundación Tihanyi y a la Universidad Corvinus de Budapest relacionada con el partido del del primer ministro húngaro, Fidesz.

Ante esta situación, se plantean dos caminos diferentes para el Gobierno español: uno, el administrativo aunque eso no garantiza que el día de mañana pueda autorizarse la operación. El otro, el político: como en Telefónica, el Ejecutivo podría optar por la toma de una participación en el capital de Talgo. O la posibilidad de que se promueva la integración de Talgo con CAF para crear otro gigante industrial como el que promueve en el sector tecnológico y de defensa alrededor de Indra.

Largo proceso administrativo

De momento, Ganz-Mayag Europe solo ha registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), como “aviso previo” las condiciones básicas de su oferta: opta a comprar el el 100% de Talgo a un precio de cinco euros por título. Eso supone una prima del 27,71% sobre la cotización (3,915 euros) del 15 de noviembre de 2023; es decir, el día antes de que Talgo comunicara haber recibido una “manifestación preliminar de potencial interés en la formulación de una oferta pública de adquisición”.

Según ha anunciado, la firma húngara presentará la solicitud de autorización oficial de la compra “hacia el final del plazo máximo de un mes” previsto en el Real Decreto de OPAs.

A partir de ahí será cuando intervenga la Dirección General de Comercio Internacional; algo que el Ministerio de Economía, Comercio y Empresa que encabeza Carlos Cuerpo debería comunicar a la CNMV para conocimiento de los inversores. De hecho, será la Junta de Inversiones Exteriores, adscrita a la Secretaría de Estado de Comercio, la que deberá elaborar el dictamen correspondiente en el plazo de tres meses.

Una respuesta negativa supondría, al menos en principio, el recurso de los inversores húngaros que podrían verse inmersos en un proceloso procedimiento administrativo que puede concluir de tes maneras: la aprobación, la negativa explícita o una negativa tácita mediante el silencio administrativo negativo que rige en este negociado.

Por tanto, como señala Maitane de la Peña, “el problema no es que los accionistas no puedan vender sus acciones sino que la empresa húngara no se las puede comprar. Es decir, sin autorización administrativa, la operación se queda sin oferente”.

En ese caso, los grandes inversores que hoy controlan la empresa y que ya han anunciado que apoyan la OPA (los Trilantic Capital, Torrblas, Trilantic, Pegaso, Torreal o la familia Oriol) deberán tener que buscar otra salida a sus participaciones.es que

Caros retrasos

Mientras tanto, la propia Talgo ha de hacer frente a una millonaria reclamación interpuesta por Renfe ante el retraso de más de dos años en la entrega de los trenes de alta velocidad Avril (acrónimo de AVRIL, sigla de Alta Velocidad Rueda Independiente Ligero, una tecnología propia de Talgo).

Renfe adquirió 30 trenes de este modelo -el más moderno de la gama del fabricante madrileño- 15 de ellos de ancho variable, por 1.281,5 millones de euros. La operadora ferroviaria tendría que haberlos recibido en enero de 2021 pero el impacto del cierre económico que motivo la pandemia del Covid, llevó a ambas compañías a pactar una prórroga de año y medio que supondría entregar los trenes a mediados de 2022.

En vista de que Talgo tampoco cumplió ese plazo, en julio de 2022 Renfe envía un requerimiento a la fabricantes en el que le informa que, conforme al contrato suscrito, le impone una penalización de 116 millones de euros por el incumplimiento de las entregas.

Aunque Talgo envió un requerimiento, sus respuestas no fueron en los términos en que Renfe quería. De forma que, tres años de retraso después, Renfe acaba de comunicar a la fabricante la petición de una indemnización de 50 millones de euros en concepto de lucro cesante por el negocio que no ha podido desarrollar (entre otros el crecimiento en Francia) por carecer de los equipos contratados.

Es decir que con o sin nuevo accionista de control, Talgo deberá pagar a su principal cliente (Renfe) 166 millones de euros. De momento, porque si no entrega los trenes a tiempo (máximo el 31 de marzo próximo), la operadora ferroviaria que preside Raül Blanco aplicará una penalización de 80.000 euros por cada día de retraso adicional.

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