ENERGÍA

El visto bueno de la CNMV pone en marcha los me­ca­nismos le­gales de la ope­ra­ción

Comienza el periodo de aceptación de la OPA voluntaria de IFM sobre Naturgy

CriteriaCaixa, prin­cipal ac­cio­nista, se ha des­vin­cu­lado de la ope­ra­ción, que pone en valor a la em­presa

IFM.
IFM.

Tras el visto bueno de la CNMV, y des­pués de va­rios meses de es­pera por las con­di­ciones im­puestas por el Gobierno, el fondo aus­tra­liano IFM ha puesto en marcha este jueves el pe­riodo de acep­ta­ción de su Oferta Pública de Adquisición (OPA), par­cial y vo­lun­ta­ria, a 22,07 euros por ac­ción, por el 22,69% del ca­pital de la enér­gica es­pañola Naturgy. CriteriaCaixa, prin­cipal ac­cio­nista de la ener­gé­tica, ya había an­ti­ci­pado que no acu­dirá a la oferta.

Desde este jueves hasta el 8 de octubre de 2021, los accionistas de Naturgy que lo deseen pueden aceptar con sus acciones la oferta de IFM Global Infrastructure Fund ("IFM GIF"), por un precio de 22,07 euros por acción en efectivo. IFM considera que la oferta representa una propuesta financiera atractiva para los accionistas de Naturgy que quieran aceptar la oferta.

El precio de la oferta, que está por encima del extremo superior del rango de valoración establecido por un experto independiente, representa una prima del 19,7 % respecto del precio de cotización de las acciones de Naturgy al cierre de la sesión bursátil del 25 de febrero de 2021, sesión inmediatamente anterior a la fecha de la publicación del anuncio previo de la oferta.

Durante el periodo de aceptación, los accionistas de Naturgy podrán aceptar la oferta con sus acciones a un precio de 22,07 euros por acción, que se pagarán íntegramente en efectivo. La efectividad de la Oferta está sujeta a su aceptación por al menos 164.834.347 acciones de Naturgy, que representan el 17% del capital social de Naturgy.

La finalidad que se persigue con la Oferta es adquirir una participación en Naturgy de hasta el 22,69% y con ello respaldar los principios estratégicos presentados al mercado por Naturgy en el Plan Estratégico 2021-2025.

El Oferente pretende que su participación en el capital social de Naturgy sea útil para alinear la estrategia futura de Naturgy con su visión a largo plazo del negocio de la compañía que incluye, como componente esencial, la apuesta por la transición energética y que se basa en:

  • un plan industrial a largo plazo que apoye la creación de valor de Naturgy basado en inversiones sostenibles y razonablemente rentables vinculadas a la transición energética; una disciplina financiaciera y de estructura de capital (en línea con un rating "investment grade");

  • y una propuesta de dividendos prudente, en línea con la nueva política de reducción del dividendo incluida en el Plan Estratégico 2021-2025, o incluso potencialmente un dividendo menor si fuera necesario para cumplir con las condiciones establecidas al Oferente por el Consejo de Ministros del Gobierno de España, que se detallan en el folleto informativo de la Oferta.

Declaraciones de Siles

Jaime Siles, vicepresidente de IFM, ha resaltado la circunstancia y ha señalado: "Esperamos ser un socio constructivo en Naturgy que aportará estabilidad y apoyo a los planes de gestión de la compañía".

IFM ha dejado claro, tras recibir la aprobación de la CNMV, que no tiene intención de promover cambios en la estructura, composición y funcionamiento del consejo de administración de Naturgy y de sus comisiones tras la OPA, si bien sí aspira a obtener representación en dichas comisiones en términos similares a los de otros accionistas con participaciones accionariales similares que tienen representación en las comisiones.

Autorización de la CNMV

IFM Investors, gestor de fondos de pensiones global australiano, recibió el miércoles la autorización de la CNMV a la oferta pública de adquisición voluntaria y parcial presentada por IFM Global Infrastructure Fund ("IFM GIF") sobre un máximo de 220.000.000 acciones de Naturgy Energy Group, S.A. ("Naturgy"), representativas del 22,69% de su capital social.

En caso de que las acciones que acepten la oferta superen dicho máximo de 220.000.000 de acciones, se aplicarán las correspondientes normas de distribución y prorrateo, según un comunicado del fondo inversor.

Pendientes de más anuncios

El periodo de aceptación de la oferta parcial comenzará en breve. Durante ese periodo, los accionistas de Naturgy podrán aceptar la oferta con sus acciones por 22,07 euros por acción, cantidad que será abonada íntegramente en efectivo. Según la oferta parcial, que se anunció el 26 de enero de 2021, el precio representaba una prima de aproximadamente:

  • 28,9% respecto al precio medio ponderado de cotización por volumen de las acciones de Naturgy durante el semestre anterior a la publicación del anuncio de la oferta (17,84 euros) (del 25 de julio de 2020 al 25 de enero de 2021).

  • 19,7% respecto al precio de cotización de las acciones de Naturgy al cierre del mercado en la sesión bursátil del 25 de enero de 2021, fecha previa a la publicación del anuncio de la oferta (19,22 euros).

Por lo tanto, según la empresa, IFM considera que la oferta parcial representa una propuesta financiera atractiva para los accionistas de Naturgy, especialmente teniendo en cuenta que la evolución media de la cotización de los competidores más cercanos de Naturgy ha disminuido un 9,5%[1] desde el anuncio de la oferta

IFM considera que la oferta representa una propuesta financiera atractiva para los accionistas de Naturgy. IFM Investors fue creado hace más de 25 años por un grupo de fondos de pensiones australianos y se fundó para proteger y hacer crecer los ahorros para la jubilación de los trabajadores. IFM gestiona dinero en nombre de fondos de pensiones y otros inversores institucionales similares, que representan a más de 30 millones de trabajadores afiliados a fondos de pensiones en todo el mundo.

Información asequible para los potenciales suscriptores

Los términos principales de la oferta parcial son:

El precio de la oferta parcial ofrecido por el Oferente se pagará íntegramente en efectivo y asciende a 22,07 euros por acción de Naturgy.

La oferta parcial se dirige a un máximo de 220 millones de acciones de Naturgy. Por lo tanto, el importe total máximo a pagar por el Oferente es de 4.855.400.000 euros.

En caso de que las acciones aceptadas por la oferta parcial superen la cantidad máxima de 220.000.000 de acciones a las que se dirige la oferta, se aplicarán las normas de distribución y prorrateo fijadas en el Artículo 38.1 del Real Decreto 1066/2007, y descritas en la sección 2.1.2. del folleto.

La contraprestación inicial de la oferta parcial ascendía a 23,00 euros por cada acción de Naturgy. Sin embargo, este precio se ajustó como consecuencia de los dividendos abonados por Naturgy a sus accionistas desde el anuncio de la oferta:

Ajuste equivalente al importe bruto del dividendo de 0,63 euros por cada acción de Naturgy abonado el 17 de marzo de 2021. Ajuste equivalente al importe bruto del dividendo de 0,30 euros por cada acción de Naturgy abonado el 4 de agosto de 2021.

La contraprestación inicial de la oferta parcial representaba una prima de aproximadamente 28,9% respecto al precio medio ponderado de cotización por volumen de las acciones de Naturgy durante el semestre anterior a la publicación del anuncio de la oferta, (17,84 euros); y una prima del 19,7% respecto al precio de cotización de las acciones de Naturgy al cierre del mercado en la sesión bursátil del 25 de enero de 2021, fecha previa a la publicación del anuncio de la oferta (19,22 euros).

Desde el anuncio de la oferta parcial el 26 de enero de 2021 hasta el 7 de septiembre de 2021, la cotización de los competidores más cercanos de Naturgy ha disminuido un 9,5% de media.

La efectividad de la oferta parcial está sujeta a la aceptación de, al menos, 164.834.347 acciones de Naturgy, lo que representa el 17% del capital social de la compañía.

Aceptación de condiciones

La autorización del Consejo de Ministros incluye determinadas condiciones que se reflejan en la sección 5.2.1. del Capítulo V del folleto y que el Oferente ha decido aceptar:

En el uso de sus derechos de voto, el Oferente apoyará (las siguientes condiciones se aplicarán durante cinco años): el mantenimiento del domicilio social y de la sede efectiva de gestión y dirección de los negocios en España; el mantenimiento de una parte significativa de la plantilla del grupo en España; una política de dividendos prudente que permita acometer la política de inversiones en relación con la transición energética; una política de endeudamiento encaminada a (i) mantener la calificación crediticia del grado de inversión de la sociedad y (ii) permitir que las ratios de endeudamiento de sus filiales reguladas en España no sean superiores a las recomendadas por la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC); facilitar a los inversores, de la manera más accesible posible, información de mercado sobre la situación financiera anual y semestral de la compañía, y elaborar y publicar un informe anual de gobierno corporativo y un informe anual de la remuneración del consejo; y, con carácter general, apoyar las inversiones de la compañía en sus proyectos asociados a la transición energética en España.

El Oferente no apoyará, en el uso de sus derechos de voto, ninguna propuesta de desinversión (que no sea en virtud del Plan Estratégico de la Compañía 2021-2025), que se presente al Consejo de Administración o a la Junta General de Accionistas de la sociedad que implique que esta última pierda el control de filiales que puedan poner en riesgo el buen funcionamiento de las actividades de transporte y distribución de energía eléctrica y gas natural en España; y (durante los próximos tres años) no apoyará ninguna propuesta de exclusión de negociación de las acciones de la sociedad en las Bolsas españolas, salvo que dicha negociación no alcance la difusión, frecuencia o volumen de contratación suficientes para una correcta formación del precio.

Jaime Siles, vicepresidente de IFM Investors, ha declarado: "Acogemos con satisfacción la autorización de la CNMV. Creemos que se trata de una excelente oportunidad para que los accionistas obtengan un precio atractivo y en efectivo por sus acciones, sujeto al prorrateo. Esperamos ser un socio constructivo en Naturgy, que aportará estabilidad y apoyo a los planes de gestión de la compañía."

Jaime Siles ha añadido: "Cuando invertimos, lo hacemos a largo plazo, centrándonos en satisfacer las expectativas de la comunidad, lo que significa que valoramos los derechos de los trabajadores y respetamos el medio ambiente. Como uno de los mayores gestores de infraestructuras del mundo, vemos a Naturgy como una empresa firmemente alineada con nuestros principios y objetivos de inversión fundamentales."

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