Considera que al­gunos as­pectos del Real Decreto serán re­vi­sados por los tri­bu­nales

Naturgy califica el precio de la OPA de IFM de 'razonable' pero el consejo no venderá

Advierte de que las me­didas del Gobierno po­drían afectar al plan es­tra­té­gico 2021-2025

Junta General de Accionistas de Naturgy 2021.
Junta General de Accionistas de Naturgy 2021.

El con­sejo de ad­mi­nis­tra­ción de Naturgy con­si­dera “razonable” el precio de 22,07 euros ofre­cidos por el fondo aus­tra­liano IFM en su OPA sobre el 22,7% del ca­pital de la com­pañía. Pese a ello, todos los con­se­jeros que po­seen ac­ciones de la ener­gé­tica han ma­ni­fes­tado que no tienen in­ten­ción de aceptar la oferta. El ór­gano de go­bierno de la ener­gé­tica ad­vierte de que las me­didas apro­badas por el Gobierno po­drían afectar al cum­pli­miento del plan es­tra­té­gico 2021-2025, apro­bado el 27 de ju­lio.

Todo el consejo en pleno opina que, desde el punto de vista financiero y en las circunstancias actuales, “el precio de la oferta de IFM es “razonable” y dejan claro que, en cualquier caso “corresponde a los accionistas decidir si aceptan o no la oferta, en función de sus particulares intereses, tolerancia al riesgo y horizonte temporal de inversión”. Los tres principales accionistas Criteria Caixa (25,9%) y los fondos CVC (20,72%) y GIP, titular de otro 20,64%, expresaron en su momento que seguirán en la energética.

Pese a considerar “razonable” el precio, los consejeros que poseen acciones de Naturgy a título individual (Reynés, Adell, Alcántara, Belil, de Jaime, Estapé y Sáinz de Baranda, han explicitado que no tienen previsto aceptar la oferta. Igualmente, han expresado que Naturgy tiene 8.675.368 acciones propias y que no se venderán al fondo IFM.

El consejo y su presidente, Francisco Reynés, advierten que, al ser una oferta parcial, su ejecución está sometida a prorrateo y, por tanto, no está garantizada la venta de todas las acciones que opten a acudir a la oferta. Además, recuerda que se debe tener en cuenta la potencial menor liquidez de la acción si la oferta prospera.

IFM se ha comprometido a no apoyar, durante tres años, una oferta de exclusión de cotización de las acciones de la compañía. Criteria Caixa, GIP y CVC suman en su conjunto más del 67% del capital, por lo que en caso de lograr el fondo australiano el 22,7% de las acciones, los cuatro accionistas sumarían cerca de un 90%.

Incertidumbres sobre los dos consejeros

El máximo órgano de gobierno alerta que “existe incertidumbre” sobre la posibilidad de ejecutar las intenciones de IFM relativas a la solicitud de tener dos consejeros dominicales, sin aumentar el tamaño del consejo, lo que obligaría a reducir el número de consejeros independientes. En opinión del propio consejo, tal circunstancia dificulta el cumplimento de las recomendaciones de buen gobierno corporativo que establece la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

En las observaciones que hace, recuerda que en su momento encargó a Citi una opinión sobre la razonabilidad desde el punto de vista financiero del precio de la oferta del fondo IFM. En este sentido, expresa que con fecha 21 de septiembre Citi ha emitido su opinión en la que concluye que el precio de la oferta es “razonable” desde el punto de vista exclusivamente financiero.

Igualmente, subraya que IFM ha declarado que otorga su máxima relevancia a disponer de dos consejeros, sin ningún cambio en el funcionamiento del mismo, lo que otorgaría una posición de “influencia significativa” que supondría el pago de una prima. “El oferente no ha explicado si ha incluido dicha prima en el precio ofrecido”, destaca el informe emitido.

Los compromisos de IFM

En cuanto a las repercusiones de la oferta, el consejo subraya que el fondo australiano no tiene planes de promover cambios en la estrategia de Naturgy y que su intención es respaldar los principios del plan estratégico 2021-2025. Igualmente, ha reflejado que no tiene intención de “promover ningún cambio que afecte a las condiciones de trabajo de los empleados o el equipo directivo de Naturgy”, durante al menos los 12 meses siguientes a la liquidación de la oferta.

El fondo IFM presentó una OPA en enero pasado sobre el 22,7% del capital de Naturgy a un precio de 22,07 euros por título. El precio de aceptación comenzó el 9 de septiembre pasado y finalizará el próximo 8 de octubre. La oferta está sujeta a la aceptación de IFM, si logra como mínimo el 17% del capital de la energética. La acción de Naturgy se sitúa en el entorno de los 21,60 euros.

Para asegurar el cumplimiento de las obligaciones resultantes de la oferta, IFM ha presentado a la CNMV avales bancarios por un importe de 4.921 millones de euros. La oferta es financiada parcialmente con recursos propios disponibles de hasta 2.913,24 millones de euros y el resto, unos 1.942,16 millones, con endeudamiento financiero.

En el informe emitido por el consejo, hace constar que la oferta presentada por IFM “no ha sido negociada con la compañía” e insiste en subrayar que “la decisión del accionista de aceptar o no la oferta es decisión individual y libre”.

El impacto de las medidas del Gobierno

El consejo hace una seria advertencia sobre los posibles impactos que las medidas aprobadas por el Gobierno pueden tener para la compañía. Así, recuerda que, pese a que el Ejecutivo ha cuantificado dichas medidas como de “necesidad urgente y temporales”, sólo ha reflejado el impacto de una de las medidas, cifradas en 2.600 millones de euros. En este sentido, destaca que, parte de las medidas que se incluyen el Real Decreto Ley, están sujetas a una tramitación normativa que requieren de un desarrollo posterior y cuya validez “podría revisarse por los tribunales”.

El consejo informa que la compañía está analizando los efectos y potenciales impactos económicos, contables y de otra índole de dichas medidas. “En estos momentos es impracticable denominarlas por las incertidumbres mencionadas y la dificultad de modelar todavía el impacto sobre el negocio”, comenta.

El máximo órgano de gobierno comandado por Reynés recuerda que, tales circunstancias podrían “afectar” al cumplimiento efectivo del plan estratégico 2021-2025, aprobado el pasado 27 de julio. “Con carácter general, el citado plan está sujeto a que se materialicen las hipótesis de escenario y regulatorias, así como que se ejecuten las medidas diseñadas en la forma y plazos previstos”, concluye

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