BOLSA

La CNMV autoriza la OPA voluntaria de SIX por BME a 33,40 euros por acción

Nace el tercer mayor grupo ope­rador de las in­fra­es­truc­turas de mer­cados fi­nan­cieros de Europa

BME
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El Grupo SIX AG (“SIX”), ope­rador de los mer­cados fi­nan­cieros sui­zos, ha re­ci­bido este jueves la au­to­ri­za­ción de la CNMV para su oferta pú­blica de ad­qui­si­ción (OPA) vo­lun­taria por el 100% de Bolsas y Mercados Españoles (“BME”), ope­rador de las bolsas de va­lores es­pañolas y piedra an­gular de los mer­cados es­pañoles de ca­pi­ta­les.

El periodo de aceptación de la oferta será de 43 días naturales desde el día hábil bursátil siguiente de la publicación del primer anuncio. Durante este periodo los accionistas de BME podrán ordenar la aceptación con sus acciones para recibir 33,40 euros por acción, en efectivo.

SIX considera que la oferta representa una propuesta financiera atractiva para los actuales accionistas de BME, a los que anima a vender sus acciones en la OPA voluntaria.

Aspectos clave de la oferta

Los principales aspectos de la oferta pública de adquisición (OPA) son:

Oferta pública de adquisición voluntaria en efectivo por el 100% del capital social de BME por 33,40 euros por acción. En consecuencia, la cantidad máxima a pagar por el Oferente es de 2.793 millones de euros[1] o CHF 2.952,76 millones[2]. El precio inicial de la Oferta alcanzaba los 34 euros por acción. El Oferente ha ajustado la contraprestación ofrecida a 33,40 euros por acción tras deducir el importe bruto del dividendo de 0,60 euros por acción abonado por BME el 30 de diciembre de 2019.

El precio de la Oferta se ajustará en una cantidad equivalente al importe bruto del dividendo adicional de 0,42 euros por acción que BME prevé pagar el 8 de mayo de 2020, siempre que la fecha de publicación del resultado de la Oferta en los boletines de cotización coincida o sea posterior a la fecha ex-dividendo.

La contraprestación inicial de la Oferta representa una prima del 47,6% respecto al precio medio ponderado de cotización por volumen de las acciones de BME durante el semestre inmediatamente anterior a la presentación de la solicitud de la autorización de la Oferta y el 33,9% sobre el precio de cotización de las acciones de BME al cierre del mercado del 15 de noviembre de 2019[3].

La eficacia de la Oferta está condicionada a un nivel de aceptación mínimo de al menos el 50% del capital social de BME más una acción (lo que significa un total de 41.807.780 acciones de BME). En el momento de solicitud de autorización de la Oferta, su efectividad estaba sujeta a que SIX recibiera la autorización (o la no oposición) de la CNMC. La CNMC autorizó el 13 de febrero de 2020 la concentración resultante de la Oferta. Previo a la autorización por la CNMV, el 24 de marzo de 2020 el Gobierno español autorizó el cambio de control de BME y de las infraestructuras de mercado, propiedad de y gestionadas por BME, que resultarían de la Oferta.

Aunque SIX no ha tomado todavía una decisión al respecto es probable que el futuro pay-out de BME disminuya. También es posible que el número de distribuciones de dividendos por año se modifique. SIX pretende mantener en España la sede, el lugar de dirección efectiva y la capacidad operativa sustancial (incluyendo posiciones y funciones clave) de las bolsas de valores española, de BME clearing y de Iberclear.

La combinación de BME y SIX, ambos líderes en sus respectivos mercados financieros nacionales, crearía un grupo diversificado con una fuerte presencia en toda Europa, convirtiéndose en el tercer grupo de infraestructura del mercado financiero europeo. SIX considera que esta transacción fortalecerá los ecosistemas español y suizo, con la creación de centros de excelencia y con la aportación de nuevas capacidades a los participantes de BME y SIX, así como atrayendo a España nuevos fondos de capital globales.

Jos Dijsselhof, CEO de SIX, ha expresado: “Estamos muy satisfechos de haber recibido la autorización de la CNMV. Hemos presentado una oferta atractiva a los accionistas de BME con un precio que refleja el valor de la compañía y todo en efectivo. Esto supone una oportunidad excelente para que los accionistas obtengan un precio atractivo completamente en efectivo por sus acciones”.

Con respecto al plan industrial propuesto, Jos Dijsselhof ha añadido: "En un momento de gran incertidumbre económica, nuestra oferta permitirá la formación de un grupo combinado fuerte y dinámico con nuevas oportunidades de crecimiento. BME se beneficiará de la experiencia de SIX en toda la cadena de valor y tendrá la oportunidad de convertirse en el mayor centro de activos europeos del mundo.

BME también se beneficiará de las fortalezas de SIX en materia de información financiera y en tecnologías de registro distribuido (DLT), así como de su alcance global. Esta transacción propuesta nos proporcionará la capacidad de invertir en ambos grupos y crear una plataforma bien posicionada para competir e innovar en el sector de las infraestructuras del mercado financiero mundial. Estamos más cerca de crear el tercer grupo de infraestructura de mercados financieros más grande de Europa”.

APÉNDICE: Detalles de la Oferta

Estructura de la Oferta.- El precio de la Oferta es de 33,40 euros por acción de BME, lo que implica una cantidad máxima de abono de SIX de 2.793 millones de euros. El Precio de la Oferta se pagará en efectivo en su totalidad.

El precio inicial de la Oferta ascendía de 34 euros por acción, pero ha sido ajustado por el importe bruto del dividendo de 0,60 euros por cada acción de BME pagado el 30 de diciembre de 2019. Además, el precio de la Oferta se ajustará en una cantidad equivalente al importe bruto del dividendo adicional de 0,42 euros por acción que BME prevé pagar el 8 de mayo de 2020, siempre que la fecha de publicación del resultado de la Oferta en los boletines de cotización coincida o sea posterior a la fecha ex-dividendo.

El precio inicial de la Oferta (34 euros por acción de BME) representaba una prima de aproximadamente:

(i) 33,86% respecto al precio de cotización de las acciones de BME al cierre del mercado del 15 de noviembre de 2019, último día hábil bursátil anterior a la presentación de la solicitud de autorización de la Oferta (25,40 euros);

(ii) 36,49% respecto al precio medio ponderado de cotización por volumen de las acciones de BME durante el mes inmediatamente anterior a la presentación de la solicitud de autorización de la Oferta (24,91 euros);

(iii) 44,13% respecto al precio medio ponderado de cotización por volumen de las acciones de BME durante el trimestre inmediatamente anterior a la presentación de la solicitud de autorización de la Oferta (23,59 euros);

(iv) 47,57% respecto al precio medio ponderado de cotización por volumen de las acciones de BME durante el semestre inmediatamente anterior a la presentación de la solicitud de autorización de la Oferta (23,04 euros).

Cambio significativo en la escala y el potencial de crecimiento de BME y SIX

SIX tiene la intención, a través de la Oferta, de adquirir todas las acciones de BME o, al menos, las necesarias para adquirir el control del Grupo BME para que pase a formar parte del Grupo SIX. BME y SIX tienen modelos de negocio comparables, verticalmente integrados y diversificados, rentables, que operan a lo largo de toda la cadena de valor (pre-contratación, negociación, post-contratación). A través de la transacción propuesta, BME y SIX crearían una entidad con la escala necesaria para obtener oportunidades de crecimiento más ambiciosas e iniciativas estratégicas.

En concreto, los fundamentos estratégicos derivados de la operación propuesta se basan los siguientes elementos:

(i) Encaje del negocio operativo. Tanto BME como SIX están integradas verticalmente y prestan servicios a lo largo de la cadena de valor (pre-contratación, negociación y post-contratación). El grupo resultante de la operación se beneficiaría de un perfil de negocio equilibrado e integrado por múltiples activos y con un mejor posicionamiento de mercado en la industria europea de infraestructuras de mercados financieros, principalmente como consecuencia de una mayor oferta de productos y servicios, una infraestructura técnica combinada mejorada y una mejor oferta de información de mercado.

(ii) Fortalecimiento de la posición en España. SIX confía en las distintas oportunidades que ofrece el mercado español y tiene intención de preservar e incrementar la inversión en las infraestructuras locales con la finalidad de atraer a nuevos inversores, ofrecer nuevos productos y generar mayores volúmenes e ingresos para el grupo resultante de la Oferta. BME se gestionaría teniendo en cuenta las necesidades y los intereses legítimos de los reguladores, consumidores y participantes de los mercados financieros, sistemas e infraestructuras actualmente gestionadas por BME, con el objetivo de cumplir con toda la normativa aplicable y recomendaciones de índole regulatorio, incluyendo, en particular, aquellas que tienen por objeto la limitación y adecuada gestión de los riesgos sistémicos y la salvaguarda del interés general.

(iii) Complementariedad geográfica. La presencia geográfica de BME y SIX permite una gran complementariedad. Tal y como se ha mencionado anteriormente, mientras que BME tiene una fuerte presencia en España, acceso al mercado de la Unión Europea y proyección en América Latina, SIX ofrece un acceso único al centro financiero suizo, el segundo mayor de Europa, y proporciona también acceso global a Norteamérica y Asia. Además, el Oferente tiene intención de que BME sea la plataforma preferente para crecer e incrementar su presencia en el mercado de la Unión Europea.

(iv) Encaje cultural. BME y SIX son líderes locales integrados verticalmente con un gran interés en apoyar decididamente sus respectivos ecosistemas financieros locales y establecer un equilibrio entre las necesidades de sus clientes locales y las de instituciones globales.

(v) Escala. La combinación de BME y SIX crearía el tercer mayor grupo de infraestructuras de mercados financieros en Europa en términos de ingresos. SIX considera que las economías de escala resultantes de la operación mejorarían significativamente la competitividad de ambos grupos y, en particular, facilitarían las inversiones en innovación que se requieren para mantenerse a la vanguardia de las tendencias del sector. No obstante, SIX no ha cuantificado las potenciales economías de escala resultantes de la combinación de BME y SIX.

(vi) Desarrollo altamente atractivo y oportunidades de crecimiento. La combinación de BME y SIX ofrecería oportunidades de desarrollo y crecimiento muy atractivas fruto de los servicios de venta cruzada a lo largo de toda la cadena de valor, clases de activos y geografías, así como la optimización de la estructura de costes y la explotación de las economías de escala.

El éxito de la Oferta y la consecuente integración de BME en el Grupo SIX permitirían también centrar las inversiones en innovación y en oportunidades de crecimiento adicionales, evitar duplicidades y compartir las buenas prácticas existentes en ambas organizaciones. Ambos grupos se beneficiarían, a su vez, de un acceso a un mayor número de profesionales y a un entorno de liderazgo para lograr un crecimiento rentable en el futuro.

SIX tiene la intención de mantener el negocio de BME con un cierto grado de independencia y su modelo operativo permanecerá sin cambios durante un período de tres (3) años. SIX estudiará, en colaboración con el regulador, cómo optimizar la configuración del grupo resultante para proporcionar servicios orientados al cliente.

La intención de SIX es preservar y fortalecer la posición de BME en España mediante el mantenimiento de sus marcas y las actividades comerciales actuales de BME, sus sedes, sus oficinas y su estrategia en España.

Actividades y sedes de España

Respecto a las actividades futuras y la ubicación de los centros de actividad de BME y las empresas de su grupo (Bolsa, BME Clearing e Iberclear), SIX tiene la intención de mantener en España, de forma indefinida, la sede, el lugar efectivo de gestión y la capacidad operativa sustancial (incluidos los puestos y funciones clave). Como reflejo de esta intención, SIX se ha comprometido con las autoridades españolas al mantenimiento durante un periodo de 10 años. Además, SIX tiene la intención de combinar en España las operaciones principales de SIX x-clear y BME Clearing, sujeto a un análisis detallado de los factores regulatorios, legales y operativos.

SIX también establecerá una incubadora y aceleradora FinTech en España basada en su trayectoria de éxito con F10 en Suiza. La puesta en marcha de esta experiencia en España permitirá la movilidad de start-ups de calidad entre España y Suiza, con lo que se apoyará la estrategia FinTech de ambos países.

Empleados de BME

En los 12 meses siguientes a la resolución de la Oferta, SIX tiene la intención de mantener los puestos de trabajo de los empleados del Grupo BME y que sus condiciones laborales se mantengan sin variaciones significativas. Además, SIX también tratará de alinear las políticas de recursos humanos de BME y los planes de retribución variable con los del Grupo SIX.

SIX considera que el grupo integrado resultante de la Oferta podrá ofrecer atractivas oportunidades de desarrollo profesional para sus empleados, permitiendo la atracción y retención del talento que ayude a maximizar el valor del grupo.

Por otra parte, SIX tiene intención de ampliar el equipo de dirección y administración del grupo resultante de la combinación del Grupo BME y del Grupo SIX y alinear su estructura y composición con la nueva y mayor presencia que tendría el Grupo SIX.

Política de dividendos de BME

SIX tiene intención de aprobar una nueva política de dividendos de BME que tenga en cuenta la política de dividendos del Grupo SIX en vigor en cada momento, los requisitos aplicables a cada filial (incluidos los de índole regulatoria y los relativos a su capacidad de repartir dividendos) y las políticas de conservación de negocio necesarias para mitigar riesgos y salvaguardar la continuidad de las actividades del Grupo BME, entre otros extremos.

Aunque SIX no ha tomado ninguna decisión con respecto al futuro pay-out de BME (alrededor del 90% del beneficio neto anual de BME), es probable que el futuro pay-out de BME disminuya. También es posible que el número de distribuciones de dividendos (actualmente BME realiza tres distribuciones de dividendos cada año) se modifique.

En cualquier caso, la potencial disminución del pay-out se alinearía con las necesidades de inversión de BME para fortalecer y continuar desarrollando sus capacidades, así como para acelerar sus perspectivas de crecimiento, ya que SIX tiene intención de mantener unos niveles de solvencia y una capacidad de innovación e inversión muy sólidos.

Consejo de BME

SIX tiene intención de que, tras la liquidación de la Oferta, el Consejo de BME esté formado por seis miembros: tres consejeros nombrados por SIX (incluyendo al Presidente, que tendrá voto de calidad en caso de empate), un consejero ejecutivo y dos consejeros independientes.

La intención de SIX es que la composición del Consejo de Administración de BME refleje la nueva estructura de propiedad de la compañía y su control por parte de SIX, incluyendo al mismo tiempo consejeros independientes y un porcentaje significativo de consejeros de nacionalidad española o que tengan residencia permanente en España.

Cotización de las acciones de BME

SIX no tiene intención de excluir de cotización las acciones de BME. Aunque se cumplan los requisitos para las compraventas forzosas, SIX no exigirá la venta forzosa (squeeze-out) salvo que, además de cumplirse dichos requisitos, el porcentaje de acciones correspondiente a los accionistas no significativos (esto es, accionistas cuya participación en el capital social de BME sea inferior al 3%) sea inferior al 5% del capital social de BME.

En cualquier caso, la decisión relativa al ejercicio de dicho derecho de venta forzosa solo se tomará en el marco de un estrecho diálogo con la CNMV.

En el caso de que el capital flotante (free float) tras la liquidación de la Oferta fuera inferior al 15%, SIX analizará si es viable aumentar dicho capital flotante (y el nivel hasta el cual podría ser aumentado) y realizará sus mejores esfuerzos para llevar a cabo, en los dos años siguientes a la liquidación de la Oferta, las operaciones pertinentes para aumentar dicho capital flotante, siempre que, en su opinión razonable, las condiciones de mercado lo permitan y que sea económicamente viable

Financiación

SIX tiene una sólida base de capital propio con una calificación crediticia A+ de Standard & Poor's y tiene suficiente capacidad de financiación y pleno apoyo bancario para financiar la Oferta en efectivo. La financiación prevista de la transacción propuesta preservará una calificación sólida de grado de inversión para el grupo resultante.

SIX ha aportado siete garantías a primer requerimiento emitidas por un importe total de 2.792.759.637,20 euros (que equivale al importe total de las 83.615.558 acciones que representan el 100% del capital social de BME), por las siguientes entidades financieras: Credit Suisse, UBS, BBVA, Banco Santander, CaixaBank y Kutxabank.

Estas entidades proporcionan a SIX, además, una línea de crédito puente totalmente asegurada para cubrir las necesidades de financiación de la Oferta (suponiendo un nivel de aceptación del 100%). Se espera que la línea de crédito puente se refinancie mediante una combinación óptima de recursos existentes e instrumentos del mercado de deuda a largo plazo. SIX ha asegurado recientemente la monetización de una parte de su participación en Worldline por un valor de 500 millones de euros aproximadamente, a través de una operación de equity collar, y dispone de una cantidad significativa de efectivo disponible en el balance y de una amplia capacidad de financiación de la deuda sin explotar.

SIX ha sido asesorado en esta operación por Credit Suisse, Alantra y Santander (asesores financieros conjuntos), así como de Linklaters (asesor legal).

Sobre SIX

SIX opera y desarrolla servicios de infraestructura en las unidades de negocio de Valores y Bolsas, Servicios Bancarios e Información Financiera con el objetivo de aumentar la eficiencia, la calidad y la capacidad de innovación en toda la cadena de valor del centro financiero suizo. Con una plantilla de unos 2.700 empleados y una presencia en más de 20 países, generó unos ingresos de explotación superiores a los 1.100 millones de CHF y un beneficio neto del Grupo de 120,5 millones de CHF en 2019. SIX es una sociedad anónima no cotizada en bolsa con sede en Zurich.

La empresa es propiedad de 122 instituciones financieras nacionales e internacionales, que son también los principales usuarios de sus servicios. Las acciones se distribuyen de tal manera que ningún propietario o tipo de banco tiene la mayoría absoluta.

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