Los de­re­chos han lle­gado a co­tizar cuatro veces por de­bajo de su valor teó­rico

DIA acaba la primera fase de una ampliación sin alicientes

El mag­nate ruso Mijaíl Fridman po­dría ha­cerse con entre el 81% y el 97% del ca­pital

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La am­plia­ción de ca­pital de DIA cumple su pri­mera etapa y la más tras­cen­den­tal. Este miér­co­les, día 13, con­cluye el plazo para ejercer el de­recho de sus­crip­ción pre­fe­rente por parte de los ac­cio­nistas mi­no­ri­ta­rios. La ope­ra­ción tiene muy pocos ali­cientes para apun­tarse, aunque los de­re­chos se han mo­vido como una au­tén­tica mon­taña rusa. La ac­ción sigue co­ti­zando algo por en­cima de su valor teó­rico, pero los de­re­chos co­men­zaron su des­plome ya el primer día. La culpa de todo la tiene la re­duc­ción de ca­pital que se hizo dos días antes de em­pezar la am­plia­ción.

Poner dinero en una ampliación en la que la participación del accionista de control puede sobrepasar claramente el 90% del capital de la compañía (ahora tiene el 69,76%) es algo para pensárselo varias veces. Y eso es precisamente lo que ocurre con la operación puesta en marcha por DIA. El llamamiento a los accionistas tiene como finalidad última la recaudación de 605,5 millones de euros mediante la emisión de 6.055 millones de acciones nuevas a un precio nominal de un céntimo de euro más una prima de emisión de 9 céntimos por cada una.

La ampliación se ha dividido en dos tramos. El primero supone la emisión de 4.185,5 millones de acciones nuevas, que serán suscritas íntegramente por LetterOne, que es el brazo inversor del magnate ruso Mijaíl Fridman. El importe de este tramo asciende a 418,5 millones de euros, que no serán desembolsados, ya que servirán para convertir en acciones parte de los créditos participativos que el propio Fridman hizo a DIA entre junio y julio pasados por importe de 490 millones de euros.

El segundo tramo, abierto a todos los accionistas, excepto LetterOne, consta de 1.869,9 millones de acciones nuevas, a un precio de 10 céntimos cada una, de los que un céntimo es el valor nominal y nueve céntimos corresponden a la prima de emisión. Cada acción vieja otorga a sus propietarios diez derechos de suscripción preferente y cada uno de ellos da derecho a la adquisición de una acción nueva. ¿Qué quiere decir esto? Pues que si un accionista antiguo desea mantener su posición sin dilución tiene que poner encima de la mesa un euro por cada acción vieja que posea.

El precio

Poner ese euro sobre la mesa por cada acción vieja asegura no reducir el porcentaje de propiedad de la compañía (no hay dilución en el porcentaje), pero lo que no impide es la previsible caída de la cotización cuando lleguen a la Bolsa las nuevas acciones. La ampliación en curso de DIA se inició una mañana (la del 30 de octubre pasado) en la que la última cotización oficial de la sociedad en el Mercado Continuo había sido de 45 céntimos de euro por acción.

Según los cálculos utilizados comúnmente en este tipo de operaciones, la acción cobraba entonces un precio teórico ex derecho de 13,3 céntimos, mientras que cada uno de los diez derechos que lleva aparejado cada título pasaban a tener un precio teórico de 3,17 céntimos cada uno. La suma de todo daba los 45 céntimos con los que cerraba su etapa previa al comienzo de la ampliación.

En un primer golpe de vista, comprar por un euro diez acciones con un precio teórico ex derecho conjunto de 1,33 euros podría parecer un chollo, ya que otorgan un jugoso descuento. Sin embargo, la cosa es un poco más complicada. Cuando comiencen a cotizar las nuevas acciones emitidas en la ampliación, que está previsto para el próximo 2 de diciembre, el precio de cada título debe volver a caer en Bolsa.

Eso es así porque la capitalización bursátil de la compañía (lo que vale en Bolsa el conjunto de sus acciones actuales) deberá dividirse por un número de títulos muy superior, ya que prácticamente se van a multiplicar por diez. ¿Quiere decir eso que el nuevo precio de cotización de cada acción sería diez veces menor que el que tenía antes de ampliar capital?

Eso no es siempre así, porque el mercado suele tener en cuenta el beneficio que produce en la compañía la inyección de dinero procedente de la ampliación, así como el equilibrio patrimonial que le proporciona. Pero lo que está claro es que entre los 4,5 céntimos que saldrían de aplicar la regla de diez veces menos y los 13,3 céntimos del valor teórico ex derechos hay un mundo y que comprar ahora acciones a diez céntimos en la ampliación suponen un riesgo.

Los directivos de DIA se han esforzado en animar a los accionistas minoritarios actuales a acudir a la ampliación, con el argumento de que esta operación consolida el estatus financiero y patrimonial de la compañía, lo que augura futuras subidas en la cotización. El folleto de la operación recuerda, sin embargo, que durante unos cuantos años (no se especifican cuantos) no va a haber reparto de dividendos, cosa que también resta atractivos a la inversión. Esperar a que DIA vuelva a la senda de los beneficios crecientes después de haber perdido 504 millones de euros en los nueve primeros meses de 2019 necesita una buena dosis de paciencia.

Reducción de capital previa

Todo este entramado de multiplicar por diez el número de acciones actuales nació de una operación previa, registrada en el Registro Mercantil dos días antes del comienzo de la ampliación. Se trataba de una reducción de capital “para compensar pérdidas en 56.021.086 euros, mediante la reducción del valor nominal de las acciones de la Sociedad en 0,09 euros, para dejarlo fijado en 0,01 euros por acción”. Según decía la compañía en el anuncio de convocatoria de la Junta General Extraordinaria que lo aprobó el pasado 22 de octubre.

Este tipo de operaciones de reducción de capital para compensar pérdidas no son excesivamente habituales, ya que la Ley de Sociedades de Capital pone una serie de condiciones muy estrictas. Una de ellas es que si la compañía tiene reservas voluntarias disponibles en su patrimonio neto las pérdidas deben ser cargadas contra esta partida contable.

Otra es que antes de reducir capital social deben utilizarse las reservas legales que excedan del 10% del capital social. Y una tercera es que el apunte contable correspondiente a la reducción del valor nominal de las acciones (en este caso 9 céntimos por título) debe de ser sumado a las reservas legales del patrimonio neto, sin que en ningún caso la cantidad resultante exceda del 10% del capital social.

DIA cumplía con estas premisas, porque los ajustes contables realizados durante el último año y medio para reconocer pérdidas latentes en su cuenta de resultados han dejado la cifra de reservas en negativo, con lo que la reducción de capital era posible sin contravenir la normativa legal. Pero había algo más. “Esta reducción del valor nominal de las acciones –decía la compañía en la presentación del acuerdo- permitirá registrar el 90% del importe de la ampliación de capital como una reserva de libre disposición, dotando con ello a la compañía de una gran flexibilidad en su estructura de capital”. Esto es así porque toda la prima de emisión de la ampliación de capital podrá atribuirse contablemente a reservas de libre disposición en el balance de la compañía. Otra cosa es lo que se haga con la caja procedente de la operación, cuyo destino también está marcado, y que tiene siempre como primer punto amortizar los créditos participativos otorgados por Fridman, así como el pago de intereses de los mismos. A 30 de septiembre último, dichos intereses sumaban 2,2 millones de euros.

Aseguramiento de Fridman

En previsión de que los accionistas minoritarios no completen el segundo tramo de la ampliación, Fridman aseguró un importe de hasta 5.000 millones de acciones, equivalentes a 500 millones de euros. Esto le otorgaría la capitalización de los 490 millones de los préstamos participativos que serían convertidos en acciones y se comprometió a, llegado ese caso, poner otros 10 millones en metálico, parte de los cuales volverían a las sociedades del magnate ruso como cobro de los intereses de los créditos participativos amortizados.

Dependiendo del grado de aceptación de los minoritarios, la ampliación puede acabar con un Fridman dueño de mucho más porcentaje de DIA del que ya posee ahora (69,76%). Si ningún minoritario acudiera a la operación, el magnate ruso se haría con algo más del 96% de DIA. Y si la participación fuera muy escasa y entrara en funcionamiento el aseguramiento de hasta 500 millones de euros, la participación del actual accionista de control pasaría del 81%.

El precio, la complejidad de la operación y las dudas razonables sobre los plazos de recuperación de la inversión han restado claramente incentivos a una operación en la que el precio de los derechos comenzó a desplomarse ya desde el primer día en que comenzaron a cotizar, cuando alcanzaron un precio medio de 2,9 céntimos (el precio de referencia era de 3,17 céntimos). Pero es que ha habido dos días (el 5 y el 8 de noviembre) en los que el precio medio fue de 0,8 céntimos, es decir, casi cuatro veces menos que el marcado como referencia.

Esta baja valoración de los derechos hace pensar, según fuentes consultadas por Capitalmadrid, en “una especie de mercado especulativo en el que se han movido escasamente el 10% de los que podían negociarse”, lo que da idea de que el tramo abierto a los minoritarios para suscripción preferente de acciones no va a ser cubierto. Y a partir de ahí, y de las cifras reales que aporten las autoridades bursátiles, podrá saberse hasta dónde llegará Fridman en su control sobre el capital de DIA.

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