La Junta General debe aprobar una ope­ra­ción que di­luirá el ca­pital en más del 67%

La cara oculta de la obligatoria ampliación de capital de DIA

El mag­nate ruso compró su par­ti­ci­pa­ción a un precio diez veces su­pe­rior al ac­tual

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El mag­nate ruso Mikhail Fridman se en­frenta a una am­plia­ción de ca­pital obli­ga­toria en DIA, que me­dirá sus ganas de se­guir en la ca­dena de su­per­mer­cados o huir de­fi­ni­ti­va­mente de esta in­ver­sión con pér­didas con­si­de­ra­bles. El con­sejo va a con­vocar una junta de ac­cio­nistas para aprobar una am­plia­ción de ca­pital que di­luirá la par­ti­ci­pa­ción ac­tual en más de un 67% para quienes de­cidan no acu­dir. Pero la realidad puede ser muy di­fe­rente.

Los 0,474 euros por acción a los que cerró ayer la cotización de DIA en el mercado continuo constituyen un pequeño récord, pues se alcanzaban después de dos subidas consecutivas del 22,22% el jueves y un 7,75% el viernes. Aún así, la cifra alcanzada sólo supone menos de la décima parte de lo que el magnate ruso ha ido pagando a lo largo de los dos últimos años por hacerse con el 29% que hoy controla de la cadena de supermercados. Fuentes financieras consultadas por Capitalmadrid cifran en más de 700 millones de euros la cantidad invertida por Fridman en DIA, que ahora sólo valen en Bolsa 86 millones.

La diferencia entre ambas cifras hace difícil una salida de Fridman del accionariado de DIA, ya que ello le provocaría unas pérdidas importantes. Y, sin embargo, ahora se enfrenta al dilema de acudir o no a una ampliación de capital a la que, al menos oficialmente, se ha opuesto, y que de no hacerlo vería diluida su participación en más de un 67%, lo cual dejaría su participación en la cadena de supermercados en menos del 10% desde el 29% que ostenta en la actualidad. Ahora la ampliación es obligatoria y la única decisión posible es ir o no ir.

Pero todo esto tiene sus matices. En realidad, Fridman nunca se ha opuesto a una ampliación de capital (ver Capitalmadrid de 23 de octubre y 4 de diciembre de 2018), sino que la opción de emitir 300 millones de euros en nuevas acciones le parecía insuficiente. El consejo ha decidido ahora que dicha operación será por, al menos, 600 millones de euros. El magnate ruso pensaba, como así lo hicieron saber sus hombres de confianza en DIA, que la ampliación debía ser mayor y que la estrategia comercial debía cambiar por completo.

Es cierto que los hombres de Fridman en el Consejo de DIA han dado un paso atrás en las últimas semanas, pero no lo es menos que los contrarios también lo han hecho. Antonio Coto, hasta ahora consejero delegado, y parece que no muy partidario de la presencia del magnate ruso en el capital de la cadena de supermercados, ha dejado su puesto en favor de Borja de la Cierva Álvarez de Sotomayor, exdirectivo de Inditex y El Corte Inglés.

Borja de la Cierva entró en el consejo de DIA por cooptación en 2016, antes de que Fridman aterrizara en el capital del supermercado, y, por tanto, no es sospechoso de ser un hombre del magnate ruso. Pero sí parece que es más pragmático que Antonio Coto, cuyo poder, como se ha demostrado, no era en absoluto demostrable. Sólo así se explica que en la misma reunión de un consejo de administración en el que teóricamente ya no están los hombres de Fridman se decida anunciar la convocatoria de una junta general para aprobar una ampliación de capital del doble de la que pretendía un consejero delegado que además es cesado en su cargo.

Renegociación financiera.

Y todo esto ocurre en el mismo día en el que la CNMV suspendía la cotización de DIA poco después de abrirse la sesión de ayer, por los rumores de que estaba ultimando una refinanciación de la deuda bancaria. La autoridad bursátil alegaba en el oficio de suspensión la “retención de información privilegiada” como causa de la decisión. Pocas horas después DIA aclaraba que, efectivamente, está a punto de lograr un acuerdo para refinanciar su deuda hasta mayo de 2019 y daba detalles de la ampliación y sus motivos.

Sobre la renegociación de la deuda financiera, la cadena de supermercados señalaba que prevé la “refinanciación de su deuda bancaria hasta 31 de mayo de 2019 que implica, entre otros términos, el acceso a nueva liquidez por un importe aproximado de 200 millones de euros y la suspensión temporal de la medición de sus covenants financieros, así como la futura convocatoria de una Junta General de Accionistas que apruebe una ampliación de capital con derechos de suscripción preferente por importe de al menos 600 millones de euros”.

En resumen, la refinanciación consiste casi únicamente en dotar de liquidez a DIA y dejarla que llegue a la ampliación de capital sin mayores problemas, pero asegurándose de que los bancos no van a tener problemas para cobrar. De hecho, el único vencimiento importante de 2019 es el de una emisión de deuda de 300 millones de euros que vende en julio y los vencimientos bancarios quedan cubiertos con creces con la ampliación de capital. Lo que sí se aseguran con el pacto las entidades financieras es que, al menos de momento, no habrá peticiones de quita de deuda. La suspensión temporal de los covenants (condiciones que debe cumplir el prestatario) tienen que ver con la revisión de las cuentas de DIA (ver Capitalmadrid de 4 de diciembre de 2018) y que podían dar lugar precisamente a la suspensión de las líneas de liquidez abiertas en la banca. Pero, ¿Por qué subir a 600 millones la ampliación de capital? Pues porque las revisiones contables anunciadas por DIA cuando presentó unas cuentas incompletas del tercer trimestre del año van a suponer, según reconoce la propia compañía, la entrada en situación de disolución de la sociedad por tener patrimonio neto negativo. Y eso sólo puede solucionarse con un concurso de acreedores o con una ampliación de capital suficiente para restablecer el equilibrio patrimonial de la empresa.

A este respecto hay que recordar que dicha revisión contable fue decidida por el consejo de DIA justo después de que los hombres de Fridman entraran en los órganos de gobierno de la cadena de supermercados. La gran pregunta es, pues, si esta ampliación de 600 millones de euros es una operación defensiva contra el magnate ruso o es su acceso al dominio total de DIA por la puerta grande. “Si el consejo hubiera querido echar a Fridman habría convocado una junta para ampliar capital sin derecho de suscripción preferente y poder pactar con otros inversores su aseguramiento”, señalan las fuentes consultadas por Capitalmadrid. “El reconocimiento de este derecho -añaden- deja en manos del inversor ruso la posibilidad e comprar las acciones que otros no quieran adquirir y hacerse así con el poder en la empresa”

La amenaza de OPA

Es verdad que, si aumenta su participación, Fridman tendrá que lanzar una OPA sobre el cien por cien de DIA. Pero los plazos legales juegan su favor y una vez aprobadas las cuentas de 2018, que deben contar también con el informe del auditor (cosa que no ocurrirá antes de mediados de enero previsiblemente), el consejo debe convocar junta general con un mes de antelación (nos vamos a mediados de febrero), y después el consejo debe ejecutar la ampliación de capital que, al ser de una sociedad cotizada, debe cumplir unos plazos de envío de información y aprobación por parte de la CNMV, tras lo que se abre el período de suscripción de acciones.

Todo ello contribuiría a que Fridman pudiera adquirir acciones a un precio diez veces inferior al que pagó cuando entró en DIA y marcar un nuevo listón para lanzar su OPA. Habrá que estar atentos a si de verdad hay guerra entre el consejo y el magnate ruso o, como dijo Stephan DuCharme, expresidente interino de Dia y consejero dominical en representación del fondo inversor luxemburgués Letterone (el brazo inversor de Fridman) cuando dimitió a principios de diciembre, sólo lo hacía para dirigir desde fuera los destinos de la cadena de supermercados.

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