Bankia tenía va­lo­rada su par­ti­ci­pa­ción en 107 mi­llones y la vende por 72 mi­llo­nes, des­pués de haber en­te­rrado tres am­plia­ciones de ca­pital

CVC se blinda en Deoleo: paga menos de 0,38 céntimos por acción y evita una segunda OPA

Los an­ti­guos pro­pie­ta­rios, los her­manos Salazar, no llegan al 3% nin­guno de ellos, a pesar de que no lo han co­mu­ni­cado a la CNMV

Deoleo, producción de aceite
Deoleo, producción de aceite

El cambio de con­trol en Deoleo se ha con­su­mado. El acuerdo sus­crito por Ole Investments B.V. (Ole), so­ciedad con­tro­lada al 100% por fondos ase­so­rados por CVC Capital Partners, junto con Bankia, Banco Mare Nostrum, CaixaBank, Dcoop, Unicaja Banco y Daniel Klein, inicia el ca­mino hacia una nueva etapa en la vida del grupo acei­tero. El fondo CVC, que ha ce­dido parte de su pro­ta­go­nismo fu­turo al aceptar una ma­yoría re­for­zada para al­gunas de­ci­siones del con­sejo y de la junta de ac­cio­nis­tas, se ha ase­gu­rado sin em­bargo un blin­daje para no pagar más de 0,38 cén­timos por tí­tulo de Deoleo ni tener que rea­lizar una se­gunda OPA en caso de que su es­tra­tegia le sa­liera mal en pri­mera ins­tan­cia. Y mien­tras tanto, Bankia, por he­rencia de la an­tigua Caja Madrid, se va a dejar en el ca­mino más de 250 mi­llones de in­ver­sión en el grupo acei­tero (ya pro­vi­sio­nados en su mayor par­te), mien­tras que Hojiblanca tam­bién vende por de­bajo de cómo entró en Deoleo y quizás al final del pro­ceso se aclare el mis­terio de dónde están las ac­ciones que tu­vieron los her­manos Salazar, ex­pro­pie­ta­rios de SOS (origen de Deoleo) y que han ido per­diendo por el ca­mino de­bido a las eje­cu­ciones de deu­das.

Con la firma del acuerdo y su remisión a la CNMV, así como el envío del expediente al Ministerio de Hacienda (porque hay implicados bancos con ayudas públicas), Deoleo inicia el camino hacia su tantas veces anunciada reestructuración de su base accionarial. Desde el punto de vista del negocio empresarial, la consecuencia más palpable del acuerdo es que el fondo CVC, que se convierte en el mayor accionista de la sociedad, garantizará una refinanciación de la deuda a siete años bajo el sistema bullet. Este método, utilizado habitualmente para la emisión de bonos, consiste en que durante los años de vigencia de la deuda, sólo se pagan los intereses, dejando el principal para pagarlo en una única cuota a la fecha de vencimiento. El sistema permitirá a Deoleo olvidarse durante siete años de la parte del flujo de caja que le restaba hasta ahora la devolución periódica de parte de su deuda, lo que le dejará más dinero contente y sonante para hacer inversiones en activos productivos (capex) sin necesidad de acudir a nuevos endeudamientos. Esto le ayudará a la expansión internacional del negocio, que es una de las promesas realizadas por el propio CVC.

En cifras concretas, Deoleo gastó en 2013 un total de 22,8 millones de euros en el pago de intereses (en 2012 fueron 24,2 millones) y utilizó 77,8 millones de euros de su flujo de caja para devolver la parte que le tocaba amortizar de sus préstamos (en 2012 fueron 45,8 millones). A 31 de diciembre último, según los datos de sus últimas cuentas auditadas consolidadas, la deuda bancaria del grupo ha quedado en 499 millones de euros, frente a los 582 millones con los que acabó 2012. El grupo terminó 2013 con una posición de 178,5 millones de euros entre efectivo y depósitos en bancos, cifra que supera en 50 millones a la de 2012. De acuerdo con las previsiones realizadas para 2014 (ver Capitalmadrid del pasado 14 de abril), para este año Deoleo tiene compromisos de amortización de deuda ligeramente por encima de los 80 millones de euros, de los que una parte corresponden a pagos que en principio deben realizarse en junio.

Hasta aquí, lo que puede suponer desde el punto de vista del negocio empresarial. Pero desde la óptica de los cambios societarios, la operación tiene más calado. El primer punto del comunicado remitido a la CNMV señala que la operación se inicia con la "adquisición por parte de Ole (CVC) del 29,99% del capital social de la Sociedad (Deoleo) mediante la compra de la totalidad de las acciones de titularidad de Bankia (16,5% del capital social) y Banco Mare Nostrum (4,85% del capital social) y de parte de las acciones de titularidad de Dcoop (8,64% del capital social), a un precio de €0,38 por acción". Dcoop (Hojiblanca) tiene el 9,96% de Deoleo, sin embargo, ahora sólo va a vender el 8,64%, porque CVC no quiere tener que lanzar ya una OPA, de forma inmediata y sin condiciones, por el 100% del capital de Deoleo. La operación está diseñada para que el fondo que compra no sobrepase el límite legal del 30% y pueda lanzar la OPA de forma voluntaria y, entonces sí, con condiciones.

ASUNTOS PENDIENTES

Antes de llegar al lanzamiento físico de la OPA, el pacto prevé algunas otras cosas. La primera, según reconoce el hecho relevante enviado a la CNMV, será "reducir el capital social de Deoleo en la cantidad de 138.561.353,88 euros mediante la reducción del valor nominal de las acciones a razón de 0,12 euros por acción, pasando cada acción a tener un valor nominal unitario de 0,38 euros. La reducción del capital tendrá por finalidad compensar pérdidas de ejercicios anteriores y dotar reservas indisponibles". Las pérdidas acumuladas hasta ahora por el grupo, incluidas en el patrimonio neto consolidado, son de 88,3 millones de euros, que desaparecerán de un plumazo y además se podrá dotar el fondo de reservas con 50 millones de euros más. Todo ello, eso sí, mediante la asunción por parte de los accionistas de una reducción del capital social que en algún momento tendrá que volver a aumentarse mediante una ampliación ya prevista en el pacto. Tras este paso, el siguiente será modificar los estatutos de la sociedad para que determinadas decisiones del consejo y de la junta de accionistas, como el traslado del domicilio social al extranjero o a la venta de activos de importe muy significativo tengan que ser aprobados por una mayoría reforzada del 60% en lugar de por un 50% más uno de los votos.

Esto tendrá cierta importancia en la junta si CVC no se hace con el 60% del capital de Deoleo, pero en lo que respecta al consejo, va a tener menos repercusión. Esto es porque según figura en el apartado tres del acuerdo remitido a la CNMV, se señala que una vez cumplidas las condiciones regulatorias y aprobados y ejecutados la reducción de capital social y el cambio de estatutos, "se procederá a la renovación del consejo de administración de Deoleo de tal forma que pase a tener la siguiente composición: seis consejeros dominicales nombrados a propuesta de Ole (uno de los cuales será el presidente del consejo de administración); cinco consejeros dominicales: dos nombrados a propuesta de Unicaja Banco, uno a propuesta de CaixaBank, uno a propuesta de CajaSur Banco (absorbido por Kutxabank) y uno a propuesta de Daniel Klein; dos consejeros independientes que habrán de ser personas de reconocido prestigio; y el actual consejero delegado". Con esta composición, los seis consejeros nombrados CVC más el consejero delegado (que lógicamente será nombrado por el accionista mayoritario) suman exactamente el 50% de los derechos de voto del consejo, lo que hace relativamente sencillo llegar al 60% previsto para la mayoría reforzada. De todas maneras, y para evitar suspicacias, el propio CVC ha previsto en el acuerdo que hasta el momento en el que se ejecute la OPA prevista sobre el 100% del capital, dejará vacantes dos de sus seis puestos en el consejo, de modo que no puedan acusarle de informar positivamente una OPA que él mismo ha propuesto.

Tras todos estos cambios, llegará la OPA. Será por el 100% del capital, a 0,38 euros por título, y quedará sujeta a los siguientes términos: "La oferta estará sujeta a la condición de que sea aceptada por, al menos, el 50% de los derechos de voto a los que se hubiera dirigido, excluyendo del cómputo los que ya obraran en poder de Ole y los que correspondan a accionistas que hubieran alcanzado algún acuerdo con este relativo a la Oferta. No obstante lo anterior, Ole se ha comprometido a renunciar a dicha condición en caso de que se confirme que el precio de 0,38 euros por acción es un precio equitativo. En este sentido, se hace constar que Ole ha manifestado a Deoleo que ha designado a KPMG Asesores, como experto independiente para la elaboración de un informe a los efectos de los artículos 9 y 10 de Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores y que el citado experto ha elaborado ya un informe en el que confirma que, en su opinión, 0,38 euros es un precio equitativo".

Realmente es difícil que alguien diga, dentro de lo que marca el real decreto al que hace referencia el comunicado, que los 0,38 euros por título no son un precio equitativo. ¿Por qué? Pues porque según la norma, un precio equitativo de una OPA es, en primer lugar, el que sea no inferior al más elevado que quien lanza la oferta hubiera pagado en los 12 meses previos al anuncio de la OPA. En este caso está claro, porque CVC habrá pagado 0,38 euros por acción a todos los que ahora venden sus participaciones. Aún así, y en el caso de que por cualquier causa la CNMV considerara que ese precio no es el adecuado, cosa que sólo podría hacer si demuestra que ha habido manipulación anterior en las compras de títulos, entonces entraría la segunda parte del blindaje que se ha puesto CVC. La OPA no tendría efecto si no acudieran a ella una parte importante de los accionistas que podríamos llamar minoritarios. ¿De dónde sale esta cifra? Pues de calcular los porcentajes necesarios de acuerdo con los términos del pacto.

Al 29,99% que va a adquirir CVC hay que sumar otro 23,07% que no acudirá a la OPA y que también se excluyen del cálculo, ya que el pacto dice que no se tendrán en cuenta las participaciones de quienes hayan llegado a acuerdos con respecto a la oferta y, en este caso, el propio documento remitido a la CNMV reconoce que "en este contexto, los accionistas Unicaja Banco, Caixa y Cajasur Banco (Kutxabank) y Daniel Klein han asumido el compromiso de no vender a un tercero distinto de Ole durante un plazo de seis meses desde la firma del acuerdo". Unicaja tiene el 10% de Deoleo, CaixaBank posee el 5,28%, Daniel Klein (a través de Sinpa Holding) tiene otro 2,95% y Kutxabank ha heredado de Cajasur Banco un 4,84% más. Si estos accionistas vendieran sus participaciones en la OPA, aún tendrían que vender sus acciones un 12% de los minoritarios para que se cumpliera la condición suspensiva. Y si estos accionistas de referencia no venden, entonces tendrían que hacerlo un 23,5% de los minoritarios para cumplir la condición. Los minoritarios que hubieran querido vender a 0,38 céntimos ya lo hubieran hecho en Bolsa, puesto que la cotización no ha bajado de esa cifra nunca. Es muy difícil, pues, que CVC, si n o se le acepta el precio de 0,38 céntimos, tuviera que cumplir con la OPA.

Además, en este hipotético caso, el fondo ha establecido un tercer blindaje, ya que en la posterior ampliación de capital prevista en el acuerdo (por valor de 151,3 millones de euros), el fondo se compromete a suscribir cien millones (ver Capitalmadrid de 14 de abril), pero no tendría obligación de hacerlo si la OPA anterior hubiera quedado sin efecto. En este caso sólo cubriría la parte correspondiente para seguir con su 29,99% original, evitando así la obligación de lanzar una segunda OPA. Todo esto, sin embargo, es ciencia-ficción, ya que todos estos blindajes es muy probable que no tengan que ser utilizados por CVC (Ole) al irse cumpliendo las previsiones del pacto sin mayores problemas.

PÉRDIDAS DE BANKIA

Una de las cosas que sí ha quedado clara ya con el acuerdo inicial, es que Bankia va a vender su participación por mucho menos dinero del que ha metido en Deoleo (antes en SOS) durante la historia de esta empresa. Entró en 2008 en SOS aportando 149 millones de euros en metálico. Después, en tres ampliaciones de capital sucesivas en 2010 y 2011 puso otros 66 millones en dinero, 47,6 millones en conversión de preferentes en acciones y otros 77,1 millones de euros en conversión de créditos en acciones. En toral, pues, 339,5 millones de euros. A 31 de diciembre de 2013, según la memoria auditada de la entidad financiera, Bankia tenía valorada su participación en Deoleo en 107,3 millones de euros y ahora va a venderla por 72 millones. La diferencia entre lo que ha pagado y la última valoración había sido provisionada, por lo que no provocará un quebranto económico a la entidad. Por lo que respecta a Dcoop, cuando cambió su marca "Hojiblanca" y la embotelladora de aceite de Antequera por un 10% del capital de Deoelo lo hizo valorando las acciones del grupo aceitero a 0,50 céntimos y ahora vende a 0,38 céntimos, como todos.

Otro de los misterios que pueden acabar aclarándose con esta operación es dónde están las acciones que antes tenían los hermanos Salazar. Cuando eran dueños y señores de SOS controlaban más de la cuarta parte del capital de la sociedad. Aún hoy en el registro público que puede consultarse en la CNMV figuran con participaciones que suman el 25,7% de Deoleo (un 16,03% de Jesús Salazar y un 9,66% de su hermano Raúl), cuando en realidad, el informe de gobierno corporativo del grupo correspondiente a 2013, incluye un párrafo en el que señala que los antiguos administradores "diversos miembros vinculados a la familia Salazar y/o sociedades vinculadas a los mismos (...) no son accionistas significativos ni miembros del consejo de administración". La normativa vigente señala como accionista significativo a aquel que tenga un 3% o más del capital de una sociedad, lo que quiere decir que los hermanos Salazar han bajado ya de ese porcentaje, aunque no hayan enviado los correspondientes avisos a la CNMV. Fuentes financieras señalan que esta caída es lógica, puesto que sus participaciones estaban pignoradas por operaciones de crédito y de derivados que han ido ejecutándose en los últimos años.

 

 

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