Los minoritarios pierden incluso la prima de la ampliación de capital reservada
Prisa acepta un canje en peores condiciones para salvar la operación con Liberty
Los blindajes dan a los Polanco el derecho a vetar opas, fusiones y escisiones
Prisa espera emitir 157 millones de acciones ordinarias y otros 75 millones de acciones convertibles, valoradas en 7,33 euros, lo que para el menor canje establecido, de 3,75 euros por acción, pueden llevar el total de la emisión a más de 300 millones de acciones. A fecha de hoy, el capital de Prisa es de 219,1 millones de acciones. Los titulares de las acciones convertibles, que no tienen derecho a voto excepto que no reciban dividendo dos años seguidos, cobrarán en dinero o especie una cantidad equivalente al 7% de la valoración (7,33 euros).
Si los estadounidenses mejoran en el nuevo canje establecido para no perder "la ganancia latente" que se les ofreció en el acuerdo del 5 de marzo, hace apenas dos meses, la familia Polanco y sus socios del pacto parasocial bajo el que controlan el grupo, tampoco pierden, ya que Liberty les garantiza que controlarán el 30% del capital de la entidad, igual porcentaje que el previsto en el acuerdo precedente.
Además, el grupo familiar de control impide que Prisa pueda ser opado con libertad, ya que mantiene un blindaje estatutario en la cotizada, por el cual nadie podrá contar con un porcentaje de voto superior al suyo, y en caso de que alguien lance una opa, necesitará captar el 75% del capital para poder eliminar el blindaje, lo que fuerza obligatoriamente un pacto con la familia Polanco. Esa mayoría del 75% también se requiere para aprobar fusiones o escisiones, y para ampliar o reducir el capital si no es por causas legales.
Los accionistas minoritarios, al igual que en el acuerdo de hace dos meses, tienen que renunciar además a su derecho de suscripción preferente ya que el consejo de Prisa alega que una ampliación de capital "con aportaciones no dinerarias", cuando Liberty no aporta a Prisa ningún activo ni material ni intangible, sólo caja, lo que es una petición contraria al espíritu de la norma.
Los promotores de Liberty, y muñidores del acuerdo, Nicolas Berggruen y Martin Franklin, también se han visto obligados a rebajar sus pretensiones de ganancia, y por exigencia de Prisa han tenido que vender a Liberty 3 millones de títulos para su amortización por el nominal, sin posibilidad de ejecutar la operación de canje.
La operación para que tenga éxito tiene que conllevar una "ganancia latente" para el accionista de Liberty. Éste puso en diciembre de 2007, 10 dólares por los cuales le daban una acción y medio warrant, necesitando uno para poder comprar otro título a 5,5 dólares. Si no está interesado en la operación con Prisa puede reclamar el reembolso, que se cifra entre 9 y 9,2 dólares. Berggruen y Franklin deben por tanto ofrecer a sus socios un valor superior a esa cantidad, ya que de lo contrarios podrían perder la votación (con un 30% más uno de votos en contra no se haría).
Tomando en cuenta dos acciones de Liberty, para de esta forma sumar un warrant completo, al accionista estadounidense que recibiría 18 dólares de reembolso, Prisa ha aceptado pagarle lo siguiente: 2,3468 acciones suyas más 0,1153 correspondientes al warrant. En total, 2,4621 acciones de las actuales. Si las vendiera a precios de cierre de hoy, 2,35, conseguiría 5,788 euros. Además, Prisa le paga 1,126 acciones canjeables más otro 0,055 correspondiente al warrant, (el valor dado a la acción canjeable es de 7,33 euros) lo que resulta en 1,181 acciones canjeables, con una valoración de 8,657 euros. En total sale una suma de 14,443 euros, que a un precio de cambio con el dólar de 1,27, suman 18,342 dólares. Pero además, hay dos propinas, cada warrant, aparte de las acciones, recibe en el canje 1,043 dólares. El accionista de Liberty tiene ante sí la posibilidad de ingresar 19,4 dólares, casi un 20% más que en el reembolso.
El coste de oportunidad también mejora en el caso del canje, ya que dispondría del dinero de la liquidación de las acciones para reinvertirlo, y mientras mantiene las canjeables a la espera del momento más propicio, el interés que pagaría Prisa es del 7%. En la consideración de que Prisa no quiebre y obtenga recursos para pagar el dividendo, al que por cierto se obliga si hay un excedente retribuible, el accionista de Liberty hace un buen negocio, lo que no ocurre con el minoritario del grupo de medios español.
Éste pierde el derecho de suscripción preferente, se le ofrece ir a una ampliación donde la acción es más cara que en el mercado (a precios de hoy), y además se le quita la prima de una empresa opable. Los gestores alegan que la entrada en caja de 700 millones de euros merece la pena, y es cierto que el grupo mantiene el control en manos españolas, sin embargo parece evidente que Prisa podía haber captado bastante más dinero que ese a menos coste siempre y cuando la suscripción hubiera sido abierta y con los derechos en juego. ¿En cuánto valoraría Prisa un magnate hispano como el mexicano Carlos Slim si el grupo estuviera abierto al control?.
En cualquier caso, y hasta finales de junio, que antes no se puede hacer la operación, está por ver cómo se comporta la acción en Bolsa. Si sigue la caída habrá que enmendar de nuevo el acuerdo. Hay también un fleco pendiente en el nuevo contrato y es que al menos diez días antes de la junta de accionistas de Liberty que apruebe o rechace el acuerdo, Prisa y Liberty deberán acordar el mecanismo por el cual los Polanco mantengan siempre el 30% sin dañar las valoraciones de la estadounidense tomadas en el canje, que son de 11,26 dólares por acción y 2,15 dólares por warrant con un tipo de cambio de 1,364 dólares por euro.