Los promotores de EEUU ganarán 32 millones de dólares en warrants y otros 6 millones en la venta de sus acciones
La 'alianza' de Prisa con Liberty ignora los derechos de los accionistas minoritarios
La eliminación del derecho de suscripción preferente, difícil de justificar, es el eslabón débil de lo que parece un simple canje de títulos
El asunto es que Prisa no absorbe Liberty porque le vaya a aportar un negocio operativo -radio, televisión, prensa, libros o cualquiera que le encaje en su estrategia-, sino para tomar su "dinero" que es el único activo de esta empresa, creada para un propósito determinado de adquisición (SPAC, en su acrónimo inglés).
Los accionistas de Prisa pueden alegar con razón que si la compañía necesita recursos propios para cumplir con los requerimientos de la banca acreedora, les pida el capital a ellos, y si no lo suscriben ya le venderán los derechos a un tercero. El presidente de la empresa, Ignacio Polanco, aseguraba el sábado en el diario El País que la segunda ampliación de capital, de 150 millones, se hace "exclusivamente" para que los minoritarios "puedan ejercer un derecho del que no disfrutan" en la ampliación reservada a Liberty, "impulsada" por los mayoritarios (familia Polanco y Pancho Pérez) por "lo que sería absurdo" que estos últimos acudieran a la misma. Añade además que si algún minoritario considera interesante participar en la operación con el bando de Liberty "puede libre y tranquilamente comprar acciones de la estadounidense". Viene a decir que si los minoritarios piensan que los beneficiados son los accionistas de Liberty, compren acciones de ésta.
Lo que es legítimo pensar por parte de los minoritarios es que la familia Polanco no quería poner más dinero en Prisa, pero sí mantener su control sobre la compañía como fuera, y eso sólo lo podían conseguir con una fórmula espúrea como la utilizada. Hay que tener además en cuenta que Liberty, en su folleto de constitución y suscripción subraya que sólo buscarían entrar en una empresa "con más del 50% de las acciones o de los derechos de voto".
Los gestores de Prisa han configurado una operación para que los promotores de Liberty, Nicholas Berggruen (hijo de un marchante alemán de Picasso) y Martin Franklin cumplieran también con ese requisito. Hay que tener en cuenta que Liberty llevaba 27 meses desde que se constituyó sin haber podido completar ninguna operación, y si no lo hacía antes del 30 de junio, el fondo debía disolverse y reembolsar el dinero a los accionistas, perdiendo los promotores al menos 24 millones de dólares en warrants pagados y que no se ejecutarían.
Berggruen y Franklin, además de los mayoritarios de Prisa y el equipo gestor de esta última, son los grandes beneficiados con la operación. Los promotores de Liberty obtendrán una ganancia de 32 millones de dólares sólo en warrants y otros 6 millones de dólares en acciones pagadas a 10 dólares y recompradas por Prisa a un precio de canje de 11 dólares. La compañía española, en su comunicado a la CNMV, sólo ha informado de que compraría cada acción de Liberty, valorada en 9,79 dólares ( al cierre del viernes fue 9,92 ya que subieron un 1,3%) con la entrega de 1,547 acciones ordinarias y 0,358 preferentes de Prisa. Nada ha informado del coste de los warrants de Liberty.
Ésta, cuando se constituyó el 12 de diciembre de 2007, emitió "units", constituidas por una acción y medio warrant. Un título completo de estos últimos da derecho a comprar una acción por 5 dólares siempre que se consuma una operación como la de Prisa. En documentos presentados el viernes a la noche ante la SEC, Liberty asegura que la empresa española se ha comprometido a retirar los warrants de la circulación mediante el pago con dinero, acciones y preferentes, por un valor de 2,15 dólares por título. Teniendo en cuenta que Liberty cuenta con casi 77 millones de warrants, el coste es de 166 millones de dólares, lo que significa un gasto adicional de 122 millones de euros. Quizá esta cantidad justifique en alguna medida la ampliación dineraria de 150 millones reservada a los minoritarios de Prisa.
El equipo gestor encabezado por Juan Luis Cebrián parece tener garantizada su continuidad ya que son ellos quienes han pactado con Berggruen los términos del acuerdo, y Liberty, como hemos dicho, sólo cuenta con tesorería y dos financieros en plantilla. Está por ver en cualquier caso los compromisos a los que se han llegado entre ambas partes. Es muy posible que Berggruen y Franklin, que controlarían algo más del 10% de la nueva Prisa, entren en los pactos parasociales que se firmen para asegurar el control a los actuales gestores.
Otro aspecto de la operación que se ha vendido como muy positivo es el hecho de que Prisa vaya a cotizar en Estados Unidos, algo intrascendente y que en realidad se hace para que los accionistas estadounidenses que reciben 'prisas¡ puedan conseguir liquidez en dólares en el mercado neoyorquino en el caso de que la precisen y la gestión de Prisa no pueda dársela.
Como se ha señalado anteriormente, Liberty se exigía en sus principios expuestos en el folleto de suscripción de acciones de diciembre de 2007, que el objetivo elegido supusiera conseguir más del 50% del capital, y Prisa asegura que se lo ha garantizado, una vez completadas las ampliaciones de capital y convertidas las acciones preferentes, no antes de dos años después de consumarse la operación. Ésta depende, mientras tanto, de cómo se comporta el valor en Bolsa, de que los accionistas minoritarios de Prisa acepten sin demandas la supresión del derecho preferente de la ampliación reservada para los accionistas de Liberty. De que un 30%, más uno, de estos últimos no exijan sus reembolsos. De que los tenedores de los warrants acepten el precio que Prisa paga para rescatarlos, y por último, de que la SEC y la CNMV acepten las condiciones de la operación.
Todos estos escollos, y previsiblemente el fundamental del mercado, tendrán que superar los Polanco y Cebrián para solventar el error primigenio de excluir de Bolsa a Sogecable e incurir en una situación que ha dejado al grupo endeudado en más de 5.000 millones de euros, cien veces su beneficio en 2009.