La constructora de Pérez, los Albertos y los March, forzada a una larga batalla judicial y mercantil

Galán se lo pone más difícil a Florentino al reducir el consejo de Iberdrola de 15 a 14 vocales

Fuerza a ACS a adquirir en firme otro 5% más de títulos para tener derecho a un consejero

Alberto Valverde.– La junta de accionistas de Iberdrola discurrió el viernes en Bilbao como estaba previsto, pero el consejo que preside Ignacio Galán ofreció todavía alguna sorpresa. Redujo el número de consejeros de 15 a 14, por la dimisión de su vicepresidente José Luis Arregui para evitar "malos entendidos y un posible conflicto de intereses". Arregui es presidente de Ence, sociedad en la que curiosamente participan los Albertos, a su vez accionistas de ACS. La reducción del número de vocales forzará a la constructora a acreditar un 7,15% de participación directa -frente al 6,86% actual que acredita a la CNMV- para tener derecho a un vocal, si bien ésta es una cuestión que, a la vista del desarrollo de la junta, parece irrelevante a corto plazo: ACS anunció que impugnará la asamblea, con lo que el conflicto quedará judicializado. Previamente, el consejo y la junta aceptaron el nombramiento de José María Loizaga como vocal dominical en representación de la constructora para inmediatamente, y a propuesta de un accionista, cesarlo por entender que ACS es un competidor directo. La elección de Loizaga por ACS no hizo más que añadir argumentos a la tesis de Ignacio Galán de que la constructora carece de plan de futuro para la primera eléctrica española. Loizaga es un hombre más que discutido en Bilbao por su historial como experto en liquidación y desmembración de empresas -vía venta de sus actividades más rentables, a efecto de dotar de liquidez y dividendos a sus inversores y financiar así la compra-, y sin vocación industrial demostrada.

En la junta, se informó de que el consejo de Admnistración, reunido este viernes, había acordado plantear el cese de Loizaga al considerar que existe un conflicto estructural y de competencia directa y permanente entre ACS e Iberdrola. Además, propuso, de materializarse ese cese, como así ha sido, reducir de 15 a 14 el número de integrantes del consejo de administración de la eléctrica, por lo que, al haberse aprobado esta propuesta, ya no quedarían vacantes en el consejo. Previamente,el vicepresidente anterior José Luis Arregui dimitió para evitar entrar en unposible conflicto de intereses.

A lo largo de la Junta, ACS nombró al integrante de la comisión ejecutiva de la constructora, José María Loizaga, como miembro del consejo de administración de la eléctrica, pese a la posición de la dirección de la empresa de Sánchez Galán que considera que no puede hacerlo porque son un competidor directo en el sector energético.

Con esta decisión, la constructora presidida por Florentino Pérez, con una participación en Iberdrola de más 6,86% directa y otro 4,7% indirecta (tiene derechos políticos sobre esta participación en derivados que acredita un grupo bancario francés), ejerció el derecho de proporcionalidad, por el que todo accionista puede contar con un representante en el consejo en la misma proporción que resulte de dividir 100 entre el número máximo de consejeros fijado por los estatutos, en este caso 15. Ahora bien, con la reducción a 14 del número de consejeros, ACS debería acreditar una participación directa de 7,15%, no quedando claro si los derechos políticos sobre el 4,88% en derivados le faculta para su consideración a efectos de obtener el nuevo porcentaje necesario.

En la junta de ayer, y a la espera de la publicación de los datos notariales, Residencial Monte Caramelo, participada al 100%  por ACS, pudo designar a Loizaga como miembro del consejo -aunque luego fuera cesado a propuesta de un accionista- no quedando claro si en el futuro tendrá derecho al vocal solicitado a menos que adquiera más títulos.

El secretario del consejo de Administración de ACS, José Luis Valle, se subió ayer a la tribuna de la junta para pedir a los accionistas que votaran en contra del cese de Loizaga porque, a su juicio, no está justificado, ya que no existe un conflicto estructural de intereses entre ambas compañías, sino que se trata de una "excusa" para evitar que la constructora esté presente en el consejo de administración.

No obstante, su petición no tuvo eco entre la mayoría de los accionistas, que decidieron respaldar la posición de Sánchez Galán y cesar al representante de ACS como miembro del consejo de Administración de Iberdrola. Además, tras la dimisión del presidente de Ence, Juan Luis Arregui, y el cese de Loizaga, se aprobó que el consejo esté integrado únicamente por 14 representantes.

ACS IMPUGNARÁ LA JUNTA

Poco después, ACS anunció que impugnará en el juzgado de lo Mercantil el acuerdo de la Junta de Accionistas de Iberdrola por el que se ha rechazado el nombramiento del consejero propuesto por el grupo constructor, José María Loizaga. El rechazo de Loizaga llegó poco después de que la mesa de la Junta aceptara la petición de ACS de contar con un vocal en el Consejo de Administración de Iberdrola en virtud del principio de representación proporcional (que en el caso de la eléctrica da derecho a un consejero por cada 6,67% de capital).

Con la judicialización del asunto del vocal, Ignacio Galán gana un tiempo decisivo para impedir que un supuesto competidor se siente en su consejo y, desde allí, pueda hacerse con el control de la sociedad sin necesidad de tener que lanzar una OPA por el 100%, tal como argumenta que podría hacer ACS. A la espera de que la denominada "enmienda Florentino" quede incorporada a la legislación mercantil, a través de la modificación de la Ley de Sociedades Anónimas y Auditorías que tramita el Congreso, es muy probable que no sea hasta 2012 -a menos que antes se produzca un acuerdo- cuando ACS pueda forzar un cambio en loe estatutos de Iberdrola.

Para entonces, y forzado por sus circunstancias financieras, la estrategia de ACS habrá embarrado. Según la auditoría presentada hace días por la constructora a la CNMV, la empresa que preside Florentino Pérez se ha visto forzada en 2009 a renegociar 2.000 millones de su deuda global (casi 10.000 millones) hasta primeros de 2012. Entrar en el consejo de Iberdrola y acreditar ser parte de la gestión, le permitirá consolidar por puesta en equivalencia su participación en la eléctrica, lo que supondría un alivio para su profundo desequilibrio financiero. Además, los bancos acreedores de ACS, fundamentalmente Santander y la Caixa, podrían exigir garantías adicionales a ACS para sustentar su inversión en Iberdrola, que de momento arroja  unas minusvalías latentes de 860 millones de euros.