El acuerdo con Cebrián deberá ser ratificado por los inversores "blank check" o SPAC, según documentos entregados en la SEC
La entrada de los fondos norteamericanos en Prisa deberá superar aún importantes escollos
Un 30% del capital de Liberty Holdings puede frustrar la operación antes del 12 de junio, fecha tope para materializar su primera inversión
La denominación de cheque en blanco viene de que los inversores suscriben el capital ofrecido en una empresa vacía sin saber en qué operación se invertirá, más allá de unas guías generales. En el caso de Liberty, que captó 1.016 millones de dólares en la oferta de acciones más warrants del 12 de diciembre de 2007, se otorgó un mayor plazo para concluir una inversión, porque el objetivo era invertir en compañías con una valoración alta, entre 1.000 y 4.000 millones de dólares, lo que reducía el número de aspirantes, y cuyo negocio "estuviera principalmente en Estados Unidos", lo que en principio, si se hubiera aplicado habría dejado fuera a Prisa.
Los promotores del fondo, Nicolas Berggruen y Martin Franklin, ambos con un historial de operaciones que les han hecho multimillonarios, para conseguir optimizar su inversión en el capital de LIA, de 60 millones de dólares, y donde controlan el 23,8%, enfrentan a la sociedad a una operación tardía y un tanto desesperada, ya que se juegan esa cantidad más 12 millones de dólares en convertibles que invirtieron antes de la oferta de suscripción y que estatutariamente irán al fondo común en caso de que no se haga la operación en las fechas acordadas.
Berggruen y Franklin han sido los que han "permitido" que LIA entre en conversaciones con Prisa, aunque el grupo español no cumplía el requisito de tener la mayoría del negocio en Estados Unidos, pero sí el de disponer de una relevante capacidad de generar caja, cualidad vital para el objetivo de los estadounidenses. Los dos promotores tienen otro fondo, de casi igual nombre, Liberty Acquisition Holdings (Internacional) Company, que es el previsto para invertir en sociedades no estadounidenses, y que ha renunciado a negociar su entrada en Prisa, abriendo la puerta a su instrumental gemela LIA. El conflicto de interés de los promotores con el resto de los socios es una constante en todo el proceso, pero había sido advertido de antemano.
Estas negociaciones no están en ningún caso en una fase de conclusión como lo demuestra el hecho de que Liberty despositara en el regulador bursátil de Estados Unidos, SEC, su balance auditado de 2009 el pasado miércoles (24 de febrero) a través del procedimiento 10-K sin mención alguna a la posibilidad de este acuerdo (acontecimientos posteriores al cierre), y fue un día después cuando, forzado por el hecho de que Prisa había comunicado a la CNMV que "mantenía conversaciones", ratificó a la SEC la existencia de estas conversaciones, a través del formulario 8-K, el que se debe cumplimentar cuando se hace un comunicado de prensa. En este despacho deja claro que todavía no existe siquiera una carta de intenciones y que cualquier preacuerdo debe ser ratificado en junta.
Es en la aprobación por la asamblea de accionistas donde las dificultades aumentan ya que deben convencer a los socios de la bondad de una operación, que quedaba fuera de las guías preestablecidas, está alentada por los promotores en un claro conflicto de interés, y con una cotización que a día de hoy tampoco ayuda. Con un 30% del capital más un voto en contra de la operación, ésta no se llevaría a cabo. Los promotores impusieron este porcentaje, que habitualmente es del 20% para reducir la probabilidad de que un pequeño grupo consiga detener una operación de magnitud considerable, como a la pretendida
La liquidación del fondo, que se produciría si no se cierra la operación antes del 12 de junio (se podría ir hasta el 12 de diciembre con una carta de intenciones firmada) supone para los accionistas cobrar un reembolso de 9,82 dólares, frente a los 10 que pagaron en la suscripción, pero ayer, y a pesar de haberse hecho públicos los contactos, el precio de la acción sólo conseguía igualar el precio del reembolso, habiendo ganado 10 centavos en el último mes, una subida de apenas un 1%, lo que explica que el mercado en absoluto da por hecho la entrada en el capital de Prisa, o que no la considera apetitosa. No obstante, los 9,82 dólares del reembolso están sometidos a unos condicionantes que es probable que rebajen esa cantidad o retrasen el cobro.
Una señal confusa es la que ha enviado Daniel S. Loeb, uno de los "genios" de Wall Street, gestor y propietario de uno de los grandes fondos de hedge funds, quien ha comunicado hace dos semanas a la SEC que en el último trimestre del año vendió la totalidad de su paquete en Liberty, que sumaba 6,91 millones de títulos, el 7% del capital, aunque se desconoce si ese paquete ha pasado a manos de alguien que quiera influir con su voto en la junta porque Loeb no aclara si la liquidación se ha realizado sin aplicaciones.
Lo preferible para Berggruen es que si las conversaciones concluyen en un preacuerdo se convoque una junta antes del 12 de marzo, ya que así, estatutariamente podrían preguntar además del sentido del voto cuántos accionistas optarían por el reembolso. Esta es presumiblemente la razón por la que en el primer comunicado del grupo español daba una horquilla de entrada de capital de entre 450 y 600 millones. Liberty no parece dispuesto a invertir con deuda, y sus recursos propios estarían limitados por los reembolsos previsibles.
Un elemento a tener en cuenta a favor de que la operación culmine es que en la información depositada el jueves ante la SEC no se ha incluido una advertencia que sí se había introducido un año antes. En febrero de 2009, Liberty decía que desde 2004 había identificado 140 compañías de cheque en blanco similares que habían captado inversores y eran menos de la mitad las que habían concluido una operación. Esta estadística la aportaba como argumento revelador de la dificultad para encontrar un buen negocio, aunque bien es cierto que en estos años de crisis cerrar una combinación de negocios" se ha hecho casi imposible.