El buen gobierno corporativo recomienda órganos de decisión reducidos

Dos años más a los consejeros de Caja España y de Caja Duero por la fusión

PP y PSOE pactan la prórroga de los mandatos, con el nihil obstat del Banco de España

Miguel Ángel Valero.– La experiencia demuestra que una fusión es más sencilla cuando sus protagonistas tienen garantizado el puesto. Es prácticamente lo primero que se pacta: el reparto del poder, de los sillones en el consejo de administración, de los puestos directivos, de los órganos de administración en las filiales y, sobre todo, en las empresas participadas. Los actuales miembros de los consejos de administración de Caja España y Caja Duero verán prorrogado su mandato y estas entidades no estarán sometidas a un proceso electoral hasta que acabe la fusión entre ambas, lo que significa un plazo mínimo de dos años. La nueva caja, todavía sin denominación decidida, comenzará su andadura con un consejo de administración formado por la totalidad de los integrantes que ahora se sientan en los respectivos órganos de gobierno de las entidades de ahorro de Castilla León. Nada menos que 34 personas (17 de cada caja), cuando la tendencia imperante en la doctrina del buen gobierno corporativo es a reducir al máximo el consejo de administración.

En este caso, además de una especie de recompensa por facilitar una fusión que en realidad nadie quería (es una imposición de la Junta de Comunidades de Castilla y León e, indirectamente, del Banco de España), se ha aprendido del fracaso de la integración con Caja Burgos. Cuando la fusión era a tres bandas, nadie hablaba de un consejo de medio centenar de personas, que además hubiera sido poco operativo. No hay más que imaginarse al director general negociando una medida con 50 personas.

Entonces se planteaba un consejo de 34 puestos: el 36% para Caja Duero, el 36% para Caja España y el 28% para Caja Burgos, por ser la entidad más pequeña. Este reparto del poder se convirtió precisamente en uno de los obstáculos insalvables para el proyecto de integración. Caja Burgos exigió repartirse el consejo por tercios, lo que no fue aceptado por las otras dos entidades, y permitió el portazo de éste pese a las presiones del Gobierno autonómico y del Banco de España.

Ahora, todos contentos. El consejo de la nueva entidad quedará formado por los actuales consejeros de Caja Duero y de Caja España. No hay que pasar por el mal trago de pedir a alguno el sacrificio de dejar la poltrona. Y por si no fuera suficiente recompensa se paraliza el proceso electoral hasta que no esté ya jurídicamente resuelto el nacimiento de la entidad de ahorro más grande de Castilla León.

Las Cortes autonómicas han prorrogado los mandatos de los órganos de gobierno de las cajas, primero hasta final de año y luego hasta junio de 2010, precisamente para no poder más obstáculos al proceso de integración. Con el nuevo pacto, al que el Banco de España no ha puesto impedimento alguno, los consejeros de Caja España y de Caja Duero se mantendrán en sus puestos hasta bien entrado 2011. Como poco, dos años.

Esta medida se interpreta también como una forma de estimular a las demás entidades de ahorro de Castilla y León para que se integren. Hay conversaciones entre Caja Burgos, Caja Ávila y Caja Segovia, pero también alguna de estas entidades estudia incorporarse a un Sistema de Protección Institucional (SIP) o a un Grupo Contractual Consolidable, como el que plantean Caja Navarra y CajaCanarias, por un lado; CAI, Caja Rioja y La Insular de Canarias, por otro; y también Cajasol y Caja Guadalajara.

Resuelto en principio el reparto del poder en el consejo, la cuestión más urgente es la propuesta de plan de negocio que hoy presenta la consultora KPMG a los directores generales de las dos cajas y a representantes del Banco de España. Es la nueva versión del informe elaborado para la fusión entre Caja España, Caja Duero y Caja Burgos, y que se ha modificado tras el portazo de esta última entidad. Tras las oportunas correcciones (tras negociaciones a cara de perro, porque afectan a empleados y directivos), el plan de negocio definitivo de la fusión entre Caja España y Caja Duero estará listo en menos de dos semanas para que el Fondo de Reestructuración Ordenada de la Banca (Frob), que es el que va a financiar el proceso, pueda dar su visto bueno.

Cuando eran tres las cajas participes en la fusión, el informe que hizo KPMG calculaba que la unión provocaría que se cerrasen 303 oficinas y se suprimieran 1.400 puestos de trabajo, lo que requeriría unas ayudas del Frob de unos 740 millones de euros. Sin Caja Burgos, el ajuste se va a quedar en unas 200 sucursales y un millar de empleos, y una apelación de fondos de unos 600 millones.

Tras este paso, queda la nada sencilla tarea de pactar las sedes, ya que además del reparto del poder, otro de los motivos de la salida de Caja Burgos es que la capital burgalesa perdía prácticamente todo, sobre todo teniendo en cuenta que el presidente autonómico, Juan Vicente Herrera, es de allí. En principio, la nueva caja, con la presidencia y los órganos de representación, tendrá su sede en León, donde está ahora Caja España. Y en Salamanca, actual sede de Caja Duero, estará el director general y los servicios centrales operativos. Valladolid tiene opción a quedarse con alguna subsede. Y la obra social se irá a Salamanca. León se quedará con el grupo de filiales y de empresas participadas.